Vorlesung 2

• EK-Beteiligungen

• Mezzanine

• FK

• Gründer —> Gesellschafterdarlehen

• VC-Investoren

• Business Angles

• Corporate VG-Geber —> Unternehmen die VC-Kredite geben

• Öffentliche Beteiligungsgesellschaften

• Crowdinvesting / Crowdfunding

• Stille Gesellschaft

• Genussrechte

• Wandeldarlehen

• Partiarisches Darlehen

• Nachrangdarlehen

= Einstieg als Gesellschafter

• Haftungsmasse —> Anteile sind im Unternehmen verstrickt und nicht mehr entnehmbar

• Verwässerung durch Kapitalerhöhung

• Keine Sicherheit —> volles Verlustrisiko

• Teilhabe an Gewinn, Wertentwicklung, Liquidationserlös

• unbefristet

• Keine Tilgung —> Erlös erst bei Verkauf

• Mitbestimmungsrechte

• Gestaltungsabhängig

• Keine Verwässerung —> erst ggf. bei Wandlung

• i.d.R. keine Sicherheiten

• Gewinnbeteiligung und Festvergütung

• Längerfristigkeit (ab 5 Jahren)

• Tildung i.d.R. am Laufzeitende

• Kontroll- und Zustimmungsrechte

= Darlehen

• Rückzahlungspflicht

• keine Verwässerung

• bankübliche Sicherheiten

• Zinsen

• kündbar innerhalb vereinbarter Fristen

• laufende Tilgung

• Informationsrechte

• Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten

• Vermögen zur Erhaltung des Stammkapitals darf nicht ausgezahlt werden

• Beteiligung am Handelsgewerbe, nicht an der Gesellschaft selbst

• Einlage durch den Investor geht in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäfts über

• Innen-GbR entsteht zwischen Unternehmensinhaber und stillem Gesellschafter

• Schuldrechtlicher Anspruch auf Zahlung des vereinbarten Gewinnanteils

• Stille Gesellschafter tritt nicht nach außen auf

• Rangrücktrittserklärung: Forderung des Darlehensgebers treten hinter Forderungen anderer Gesellschaftsgläubiger

  • daher höhere Verzinsung als klassisches Darlehen

• EK-Ähnliche Finanzierungsform

• Für Banken interessant, da Betrachtung wie EK, bilanzielle Erfassung als FK

• Austauschverhältnis, in der Regel mangels gemeinsamen Zwecks keine stille Gesellschaft

• —> Kann Gesellschaft NICHT in die Insolvenz bringen (Sowohl Zinsen als auch Darlehenssumme)

• Darlehen ohne Zinsen sondern abhängige Vergütung anhand von KPIs (bspw. Gewinnabhängige Vergütung)

• Variable Vergütung nach oben hin begrenzt (Cap)

• Rückzahlungsanspruch bleibt unberührt aber Tilgung ist flexibel

• Keine Rechte wie Gesellschafter, lediglich Kontroll- und Sichtungsrechte

  • in Jahresabschluss, Steuerbilanz, Bücher

• Partiarisches Darlehen hat nur Gewinnbeteiligung und keine Verlustbeteiligung

• Stiller Gesellschafter hat Gewinn- als auch Verlustbeteiligung

• Je mehr Rechte beim Partiarischen Darlehen vereinbart wurden, desto eher stille Gesellschaft

• Mindest Prozentsatz (Floor) aber auch maximaler Prozentsatz (Cap) im Rahmen der Beteiligung

• Tilgung am Ende der Laufzeit

• Schuldrechtliche Zahlungsansprüche

• Wenn vereinbart: Kontrollrechte ähnlich denen der Gesellschafter

  
  

• Fremdkapitalähnlich: Mindestverzinsung unabhängig vom Ertrag des Unternehmens

• Eigenkapitalähnlich: An den Ertrag gekoppelt (inkl. Verlustbeteiligung)

• Mischformen

• Keine Verwässerung, da Vermögensrecht der Gesellschaft unberührt bleiben

• “Equity Kicker” —> Wandlungsgenussrechte

  • Entscheidungsfreiheit über Anteilsübernahme

  • Günstigere Möglichkeit im Rahmen der Finanzierungsrunde

• Darlehen, bei dem keine Rückzahlungspflicht besteht, sondern Möglichkeit der Übernahme neu zu schaffender / bestehender Anteile am Stammkapital

• Falls keine Wandlung erfolgt, dann bleibt es bei einer Forderung und einem Rückzahlungsanspruch

• FK-Ähnlich

• = Vorfinanzierung eines sich in der Entwicklung befindenden Produktes

• In der Regel vermittelt über Plattformen wie z.B. kickstarter.com

• Start-Up stellt zu entwickelndes Produkt auf Plattform vor

• Festgelegtes Finanzierungsziel soll durch Investoren erreicht werden

• Für Beitrag zum Finanzierungsziel erhält Zuwendender eine Ausfertigung des Produkts

• Werbung

• Beobachtung der Nachfrage am Markt

• „Wagniskapital“ = Darlehen mit extrem hohem Ausfallrisiko

  • Unterform von Private Equity

• Beteiligung an Unternehmen als Alternative zur Bankenfinanzierung

• Beteiligung am Eigenkapital (ggf. zunächst Mezzanine)

• In der Regel wird Kapital der VC-Gesellschaft zunächst in Fonds gesammelt

• Keine Stellung von Sicherheiten notwenig

• —> besonders interessant für Start-Ups

• Investitionen an nicht börsennotierten Unternehmen

• Eigenkapitalinvestments

• Private Investoren in frühen Phasen (Seed-Phase)

• Bringen eigenes Kapital und das unternehmerische Know-How mit („Smart Money“)

  • Wertzuwachs durch EK

  • Allerdings auch Beteiligung am Verlust der Gesellschaft

• Beratung / Know-How / Netzwerk („added value”)

  • Bei Wert der Beteiligung berücksichtigen/ anderweitig vergüten (z.B. stille Beteiligung)

  • Beteiligung entweder persönlich oder über Beteiligungsgesellschaft (steuerliche Vorteile)

• Beteiligungsformen:

  • Offene Eigenkapitalbeteiligung

    • Mitspracherecht und Mitverantwortung

    • Business Angel nimmt direkt an Wertsteigerung des Unternehmensteil

  • Mezzanine Beteiligung (nachrangiges Wandeldarlehen)

    • Zinsaufwand (teilweise für junge Unternehmen schwer zu bewältigen)

    • Eher eine Übergangslösung

= Konzerne als strategische Investoren (Bsp. Mytaxi—>freenow)

• Einstieg als Minderheitsgesellschafter

• Zweck: Unternehmen, die sich fremde Innovationen kaufen

• Investor:

  • Dynamisches Know-How über aktuelle Innovationen am Markt

• Start-Up:

  • Know-How (durch funktionierenden Konzern)

  • Konzernstrukturen

  • Kapital

  • Zugang zu Netzwerken

• Wichtigster Kunde als Gesellschafter kann dessen Konkurrenten als Kunden abschrecken

• Alternative: Venture-Client-Einheiten

  • Statt Gesellschafterstellung: Start-ups zu Lieferanten / Partnern machen

  • Enge Kundenbeziehung und gemeinsame Projekte

    • dadurch geringere Kosten und geringeres Risiko

    • keine Beteiligung am Gewinn, da keine Gesellschaftsanteile erworben werden

• Ziel: Stärkung der örtlichen Wirtschaft

• Für Start-Up Ziel:  Fördergelder durch öffentliche Beteiligungsgesellschaften

• Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierung

  • Pari-passu-Beteiligung

    • Beitrag der privaten Investoren muss wesentlich sein (mind. 30%)

  • Beteiligung nur an kleinen und mittleren Unternehmen (Jahresumsatz max. 43 Millionen EUR)

  • Bei Beteiligung eines Unternehmens von mehr als 25% ggf. anteilige Zurechnung von dessen Daten

• öffentliche und private Investoren müssen unter denselben Bedingungen und gleichzeitig investieren (Co-Finanzierung)

• Anwendung Im Bereich der Investition durch öffentliche Beteiligungsgesellschaften

  
  

• öffentliche und private Investoren müssen unter denselben Bedingungen und gleichzeitig investieren (Co-Finanzierung)

• Anwendung Im Bereich der Investition durch öffentliche Beteiligungsgesellschaften

  
  

• Unterform des Crowdfundings

• Finanzielle Beteiligung der “Crowd” am Unternehmens- / Projekterfolg

• In der Regel Vermittlung über Plattform

  
  

• Formen:

  • Nachrangige partiarische Darlehen

    • = gewinnabhängige Darlehen wie ein Gesellschafter, allerdings erfolgt eine Rückzahlung des Geldes

    • Keine Mitbestimmungsrechte

  • (Zeichnung vinkulierter Namensaktien

  • Stille Beteiligungen an Tochtergesellschaft des Plattformbetreibers )

  
  

Vorteile:

• Marketingeffekt: Steigerung Bekanntheitsgrad

Nachteile:

• Prospektpflicht bzw. Erstellung Vermögensanlagen-Informationsblatt

• Haftungsrisiko: ggf. Prospekthaftung

• Vielzahl an Vertragsverhältnissen: Störenfaktor für spätere Investoren

• Darlehensverträge enden mit dem Exit nicht

• Ausgestaltung: partiarisches Darlehen mit Festlaufzeit

  
  

  • Geringer Festzins

  • Zusätzlich Bonuszins bei Kündigung / Verkauf (Exit)

    • Fiktive Beteiligungsquote für Darlehensbetrag

      • Beteiligung am Exit-Erlös

    • Darlehensvertrag endet aber mit Exit nicht

  • Qualifizierter Nachrang: Forderungen dürfen nur geltend gemacht werden, wenn dadurch kein Insolvenzgrund und aus Überschuss möglich ist

• Vor-Gründungsphase (Seed)

  • Ideenentwicklung

  • Prototypen, Programmierung

  • Ziel: Marktreife

    
    

• Gründungsphase (Start-up)

  • Produktion/ Vermarktung des Produkts

  • Ziel: Etablierung im Markt

    
    

• Erste Wachstumsphase (Expansion)

  • Verstärkung der Marktposition

  • Ziel: Wachstum und langfristiger wirtschaftlicher Erfolg

• Ziel: Liquidität in der Seed-Phase

• Bewertung schwierig

• Beratungskosten müssen noch geringgehalten werden, daher einfache Verträge

• Formen

  • i.d.R. Wandeldarlehen

  • Eigenkapital mit Liquidationspräferenzabrede in Gesellschaftervereinbarung

• Alleinstellungsmerkmale des Start-Ups

• Wachstumschancen

• Person der Gründer

• Cash-Flow-Planung

• Exit-Möglichkeiten und Zeitpunkt

• Ziele des Investors

• Added value: Managementunterstützung, Netzwerke

• Zeitliche Pläne für Weiterentwicklung und Exit

• Weitere Mittel vorhanden für Anschlussfinanzierung

1. Einigung über Grundzüge der Bewertung

2. Letter of Intent / Vorvertrag / Term sheet

3. Due Diligence (DD)

   • Nachprüfung der in der Bewertung angegebenen Sachverhalten

4. Kapitalerhöhung / Verkauf von Anteilen

   • Bei Verkauf: Share Purchase Agreement

   • Bei Kapitalerhöhung: Gesellschafterbeschluss plus Übernahmeerklärungen

   • Beteiligungsvertrag

   • Neue Gesellschafterliste

• Technisch: IRR-Berechnung (Internal Rate of Return)

  • Schätzung des Wertes des Unternehmens im geplanten Exit-Zeitpunkt

    • Ertrags- und Umsatzentwicklung von vergleichbaren Unternehmen werden herangezogen

  • Rückrechnung auf Investitionszeitpunkt unter Berücksichtigung der gewünschten Rendite

    • Zukünftiger Kapitalbedarf

    • Verwässerung durch Einstiege weiterer Investoren

• Berechnung der Beteiligungsquote: Post-Money

• Problem:

  • Hohe Unsicherheiten

  • Übliche Paramter zur Bewertung (z.B. CF, Ertrag) noch nicht vorhanden

• Lösung:

  • Überschlägige Bewertung anhand von Investitionskriterien (“Benchmarking”)

• Zweck: Dokumentation des Verhandlungsstandes

• Anwendung:

  • Unternehmensveräußerungen

  • Abtretung von Gesellschaftsanteilen

• Kann bereits bindend ausgestaltet sein

• Auswirkungen auf Verhandlungsposition

• Begründet Verpflichtung zum späteren Abschluss des Hauptvertrages

• Für Bindungswirkung: Einhaltung der Form des Hauptvertrags (Beteiligungsvertrag)

• Oft nehmen LOI, zeitlich nachgelagert

• Detaillierter als LOI oder Vorvertrag

• Enthält alle wesentlichen Aspekte für späteren Hauptvertrag

• Geheimhaltungsvereinbarung (oder Non Disclosure Agreement (NDA))

• Exklusivitätsvereinbarungen (inkl. ggf. Break-up-Fee)

• Regelungen zur Due Diligence: Umfang, Kosten

• Generell: gegenwärtiger Verhandlungsstand (Preis, Konditionen der Beteiligung etc.)

• Weiterer zeitlicher Ablauf