Kap 3

• rechtlicher & faktischer Ordnungsrahmen

• System, mit dem U gleitet & kontrolliert wird

• Art & Weise, wie sich Finanzgeber von U versichern, dass Rendite für Investition erhalten

• Beziehung zw. internen & externen Stakeholdern sowie Prozesse, die zu Zielerreichung beitragen.

• Zentrale Bedeutung sind Mechanismen & Kontrollen, die Prinzipal-Agenten-Problem reduzieren & beseitigen sollen

Relevanz:

• CG entwickelt sich aus Rechtsstruktur eines Landes -> durch 2 Bestandteile bestimmt: Menschen & Prozessen

• CG baut auf kulturellen Prinzipien auf, die starke Geschäftsentwicklung untermauert, ohne übermäßig Risiken zu begünstigen

• Ermöglicht langfr. Wohlstand für Aktionäre & andere Stakeholder

=> CG verbindet Aktivitäten Vorstand & Aufsichtsrat durch unterstützende Prozesse

1. Übereinstimmung Interessen: Interessen Entscheidungsträger & Eigentümer müssen in Übereinstimmung gebracht werden

   -> Auseinanderfallen Eigentum (Aktionäre) & Kontrolle (Vorstand) führt zum sog. Agency-Problem

   => Ursprung CG Entwicklung

2. Verantwortlichkeit: Entscheidungsträger müssen ihre Aktivitäten verantworten & verantwortlich fühlen

   -> Vorstand ggü. Aufsichtsrat; Aufsichtsrat ggü. Aktionären

   => Skandale (Wirecard) entstehen durch mangelnde Verantwortlichkeit -> Anpassungsprozesse für CG

Board-Systeme:

• Deutschland: 2-stufiges System -> Vorstand vs. Aufsichtsrat

• USA: Leitungsgremium (Unitary Board System)

-> beide Boards sind besetzt mit Managern U (Executive Directors) + Non-Executive Directors (ohne Dienstvertrag), die in HV gewählt werden

Aufgaben:

• Geschäftsführung in strategischer & operativer Ausrichtung beraten

• Geschäftsführung zu überwachen & dafür zu sorgen, dass im Sinne Aktionäre gehandelt wird

  • Bestellung / Entlassung von Management-Mitgliedern + Design angemessenen Vergütungssystem

  • Implementierung & Überwachung geeigneter Kontroll-Systeme & Berichterstattung

• Grds. Verpflichtung zum U-Wohl erfordert kritische Überwachung U-Führung

• Achtung & Wahrung Interessen MinderheitsET

• Erforderlich: insg. Ausgewogene Besetzung    

• Niederschlag in Verhältnis unabhängig / nicht unabhängig

• Gelebte Unabhängigkeit vs. Formale Unabhängigkeit

• Besondere Beachtung herausgehobener Positionen

Deutschen CG Kodex:

• doppelte Unabhängigkeit (Gesellschaft & Großaktionären)

• keine ehem. Vorstände (2 J.)

• wesentliche geschäftliche Beziehung

• keine ehem. Abschlussprüfer (3 J.)

• Begrenzung Mandatsdauer (12 J.)

• naher Familienangehöriger Vorstandes

ABER:

• Ermessen Aufsichtsrats bei Abweichung

• angemessene Anzahl

DVFA

• mind. Hälfte Anteilseignerseite

• zwingend: Prüfungsausschussvorsitz

nicht unabhängig:

• (Gr.) Aktionärsvertreter (>10% stimmber. Kap)

• Entsandte Aufsichtsräte

• Ehem. Vorstandsmitglieder, Abschlussprüfer

• nahestehende Personen von Mandatsträgern

• Mandate bei: Partner-U & Wettbewerbern

• Mandatsdauer (>10 J. oder 3 Amtsperioden)

Vorsitzende: setzt Agenda,koordiniert Arbeit Ausschüsse, Kommunikation innen & außen

• CEO gleichzeitig Vorsitzender -> zu gr. Machtkonzentration

  -> Lead / Senior Independent Director für Kommunikation mit Investoren

• Trennung entlastet CEO in operativen Rolle, erschwert aber Kommunikation mit Board

Ausschüsse: inhaltliche, vorbereitende Arbeit (setzt gewisse Größe Gremiums voraus)

• Prüfungsausschuss: in vielen Ländern verpflichtend

  • Beaufsichtigung ext Prüfung, Compliance, interne Revision, Risikomanagement, Finanzberichterstattung

  • Primärer Kontakt zw. ext Prüfer & U -> Bilanzmanipulation vermeiden

  • mit unabhängigen Direktoren besetzt + Finanzexpertise

• Vergütungsausschuss:

  • Ausgestaltung & Umsetzung Vergütungssystem für Geschäftsleitung + Überwachung Leistung

• Corporate Governance-Ausschuss:

  • Evaluation Governance (Effizienzprüfung)

  • teils kombiniert mit Nominierungsausschuss -> Neubesetzung von Management- & Board-Positionen

• Präsidialausschuss / Präsidium:

  • vorbereitende Abstimmungen      

  • Kontakt Vorstand

  • legt Schwerpunkte Beratung    

  • Freigabekompetenzen

• weitere Spezialausschüsse:

  • Strategie    

  • Technologie

  • Personal    

  • Innovation   

  • Nachhaltigkeit      

  • Investition

  • Risiko

Expertise:

• Relevante Branchen- & U-Kenntnisse

• funktionale Erfahrung Management

• internationale Erfahrung   

• spezielle Kenntnisse Einzelbereiche

-> Existenz Finanz-Experte in vielen Ländern verpflichtend

(In D nach FISG in PIEs: minds. 1er im Aufsichtsrat & Prüfungsausschuss Rechnungslegung & WP)

=> Für effektive & wertschaffende Besetzung Boards -> regelmäßige Erstellung Kompetenzenprofils empfohlen

Diversität: -> durch hinreichende Vielfalt des Denekns/Sichtweisen-> Entscheidungen umfassend & kritisch reflektieren

-> Daher auch nach nicht-Kompetenzen auswählen -> Herkunft, Alter, Kulturraum, Geschlecht

ABER:

• heterogene Gruppen erschweren Kommunikation & Infoteilung

• Tokenism: U beruft nicht-qualifizierte Person, um Diversitätsquote zu erfüllen

• Overboarding / Golden Skirts: mangels qualifizierter Personen greift U auf zu kleinen Pool zurück (viele Aufgaben auf wenige Personen)

Frauen-Quote: in vielen Ländern verpflichtend (ca. 40%)

• Studien zeigen, dass höhere Frauen-Quote im Board Arbeitsweisen verbessern, Anwesenheitsqoute steigern etc.

  —> ABER höheren U-Wert durch Frauen-Quote nicht belegt

  
  

• Vorstandsvergütung langfr. & nachhaltig ausgestalten

• klare & verständliche Vergütungssysteme + HV alle 4 Jahre zur Billigung vorlegen -> bei Ablehnung prüfen & überarbeiten

• Maximalvergütung vorgesehen -> HV kann bindend beschließen

• langfr. variable Vergütung > kurzfr. Variabler Vergütung & erst nach 4 Jahren zur Verfügung stehen (möglichst Aktien)

• Möglichkeit bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (Clawback)

• ab 2022 muss HV Vergütungsbericht vorgelegt werden

Vergütungssystem dient geeignete Manager für U zu gewinnen/halten & diese bestmöglich für Aufgaben zu incentivieren

Umfassen

• Vergünstigungen + weitere Vereinbarungen -> Auto, Abfindung, Pensionszahlung

• Langfr. Variable Vergütung (LTI)

• Kurzfr. Variable Vergütung (Bonus, STI)

• Fixvergütung;

• Zusätzlich:

  • Teil der in Aktien ausgeschütteten Vergütung muss langfr. gehalten werden (Share Ownership Guidelines)

  • Clawback-Bestimmungen -> ermöglichen variable Vergütungen zurückzufordern

ESG-Ziele in Vorstandsvergütung sollen:

1. u-spezifisch & relevant       

2. Signifikant gewichtet 

3. vorrangig langfr. ausgerichtet 

4. nachvollziehbar messbar

5. anspruchsvoll & transparent       

6. In U-Steuerung integriert & berichtet            

7. In Materialität aus Geschäftsmodell hergeleitet    

8. Klaren Verantwortlichkeiten in U-Leitung zugeordnet

Berücksichtigt:        

• Additiv-> Teil variablen Vergütung kommt allein durch Erfüllung Nachhaltigkeitsziele zur Ausschüttung

• Multiplikativ -> Grad Erreichung Ziele bestimmt Faktor (0,8-1,2), der Grad Ziel finanziellen KPI hebelt

ESG-Vergütungsscore misst Anteil Forderungen an nachhaltiges Vergütungssystem gestellten werden

Bewertungs-Dimensionen:

• Strategie (25%): Nachhaltigkeits-KPI inhaltlich wesentlich

  • Übereinstimmung U-Strategie

  • KPI verwenden, die strategischen Ziele unterstützt & für Branche wesentlich sind

  • nur wenigen U gelingt Matching -> häufig unabhängig von Branche & Strategie selben Kriterien

• Struktur (30%): Nachhaltigkeits-KPI nennenswerter Anteil (>30%) Gesamtvermögens & langfr.?

• Design (35%): Nachhaltigkeits-KPI nachvollziehbar messbar + klares Zielniveau + Zielprüfung?

  • häufig unklare Def (vage Beschreibung, beispielhafte Aufzählungen, selten genaue Angaben)

  • Messung oft nicht objektivierbar (Ziel basiert auf interne Umfrage MA-Zufriedenheit)

  • bisher nur wenig Prüfung, aber durch Nachhaltigkeitsbericht entsteht Pflicht

• Regulatorik (10%): Ausgestaltung Clawback, Maximalvergütung & Akienhaltevorschriften?

STI: Compliance, Umweltmanagement, MA-Zufriedenheit, KD-Zufriedenheit, CO2-Reduktion

LTI: CO2-Reduktion, MA-Zufriedenheit, KD-Zufriedenheit, Diversität, Compliance

= Recht von Aktionären über Vergütungen Führungskräfte abzustimmen

• ARUG/SRD II führt halbverbindliches System ein:

  • Börsen U müssen über Vergütungssysteme (2021) und Vergütungsberichte (2022) in HV berichten & abstimmen

    -> im Fall Ablehnung muss System geprüft & überarbeitet werden

• dient zur Info Aktionäre & Beschlussfassung über wesentliche Vorgänge (Wahl Mitglieder Board, Gewinnverwendung, Wahl WP…)

• im Fall unerwarteter Ereignisse (Übernahme) außerordentliche HV einberufen

• Satzung erlaubt virtuelle HV, aber erst seit Corona genutzt (führte zur Einschränkung von Rederechten Aktionäre)

• Aktionäre orientieren sich bei Abstimmungen an Empfehlungen von Stimmrechtsberatern

  • Empfehlungen basieren auf Analysen    

  • gr. Koordinationseffekt Stimmrechtsberater

-> nur gr. Investoren können finanziellen Aufwand leisten, um Dialog (Engagement) mit U

->  Anteil Marktkapitalisierung U muss spürbar sein

-> gr. Anteilseigner können Antrag zur Abstimmung einbringen & Ansichten können über Presse zum Ausdruck gebracht

• Niederlande starker Einfluss Aktionäre

• Japan stark Stakeholder-Zentrierung

• USA kein CG Kodex, aber Regeln direkt in Börsen       

• Großbritannien CG durch marktgetriebene Kräfte & Expertengruppen  -> Prinzip „Comply or Explain“

• Enthält Grundsätze (rechtliche Vorgaben), Empfehlungen (soll), Anregungen (sollte) zu 7 Themengebieten

• § 161 AktG börsennotierte U müssen jährlich Entsprechenserklärung gemäß Comply or Explain

Themengebiete:     

1. Leitung & Überwachung

2. Besetzung Vorstand

3. Zusammensetzung Aufsichtsrat

4. Arbeitsweise Aufsichtsrat

5. Interessenkonflikte

6. Transparenz & externe Berichterstattung

7. Vergütung Vorstand & Aufsichtsrat

-> beruht auf deutsche CG Kodex + berücksichtigt zusätzliche Vorgaben & internationale Standards

-> basiert auf Fragenkatalog, der 5 Themen prüft:

1. Aktionäre & HV

2. Vorstand

3. Aufsichtsrat

4. Transparenz & Governance-Verpflichtung

5. Rechnungslegung & Abschlussprüfung

=> Antworten basieren auf öffentlich verfügbaren Infos + Einschätzungen Analysten -> U kann Feedback

Wirkung:

• Gute Covernance senkt Risiken (v.a. EK-Risiken)-> aber unterschiedliche starke Wirkung unterschiedlicher Elemente

• Bereich Aktionäre & HV + Aufsichtsrat wesentlich für Reduzierung EK-Risiken  

Verpflichtung -> Europa CSR-RL-> gr. Börsengelistete U verpflichtet; Berichtsform nicht geregelt

Rahmenwerke -> prinzipienbasierte Anleitung, wie Infos strukturiert, aufbereitet & welche Themen

Standards ->spezifische, detaillierte & reproduzierbare Anforderungen zu einzelnen Themen & KPI

=> Standards machen Rahmenwerke umsetzbar, vergleichbar, konsistente & verlässliche -> komplementär & für gemeinsame Nutzung

=> Rahmenwerke & Standardsetzer konvergieren derzeit

Freiwillige Berichterstattung:

• Gründe     

  • zunehmende Bedeutung immaterieller VW, die Finanzbericht kaum angemessen erfassen

  • Börsenbetreiber verlangen

CSR-RL (NFRD): gr. Börsengelistete U & PIE mit >500 MA verpflichtet in eigenständigen/integriert in Lagebericht Bericht zu über Leistung, Entwicklung, Lage & Auswirkungen Tätigkeit des U auf Umwelt-, Sozial- & AN-Belange, Achtung Menschenrechte, Korruption & Bestechungsangelegenheiten zu informieren + Beschreibung Geschäftsmodells, Politik, Ergebnisse, wesentlichen Risiken & wesentlichen Leistungsindikatoren

UN Global Compact

-> globaler Zusammenschluss U & UN zur Förderung verantwortungsvollen U-Führung

-> 10 Prinzipien zu Menschenrechten, Arbeit, Umwelt, Korruptionsbekämpfung

Ziel: universelle Sprache & Prinzipien-orientiertes Rahmenwerk zu schaffen

SDGs -> Rahmenwerke & Standards orientieren sich an SDG. U berichten direkt mit Bezug auf SDGs

-> Offenlegungsstandards für Nachhaltigkeitsinformationen

• bieten gemeinsame Sprache                 

• modular aufgebaut & miteinander verknüpft   

• Set Anwendung  

• Stakeholder Perspektiv -> Identifizierung Stakeholder, Erwartungen & Interessen

• doppelte Wesentlichkeit -> Wesentlichkeit bestimmt über welche relevanten Themen berichtet werden

-> GRI-Standards spiegeln ökon, ökol, soziale Auswirkungen wieder &/ nehmen Bezug auf Einschätzung Stakeholder

-> Organisation Offenlegungsstandards finanziell wesentlichen

 Nachhaltigkeitsinfos ggü. Investoren

• Identifizierung Untergruppen ESG Themen, die für finanzielle Performance in jedem von 10 Sektoren & 77 Branchen am wichtigsten

• für Kommunikation an Investoren konzipiert & soll Einfluss von Nachhaltigkeitsthemen auf langfr. U-Erfolg

• evidenzbasiert gestaltet -> kosteneffektiv & entscheidungsnützlich für U & Investoren

Nachhaltigkeits-Dimensionen:

1. Environment (Luftqualität)

2. Leadership & Governance (Ethik)  

3. Business Model & Innovation (Produktdesign)

4. Human Capital  (MA-Gesundheit) 5. Social Capital (Datenschutz KD)   

-> SASB unterteilt insb. soziale & Governance-bezogene Elemente anders als andere Standards

Ziel: einheitlichen Empfehlungen für effektivere klimabezogene Offenlegungen, um informierte Preisbildung von klimabezogenen Risiken & Chancen im Finanzsektor zu fördern

-> ausschließlich klimabezogene Aspekte               

-> präzise Messung Risiken im Finanzmarkt

Chancen:                

• Ressourceneffizienz: Transport-, Produktions-, & Distributionsprozesse, Recycling

• Energiequellen: emissionsärmere Quellen, neue Technologien

• Produkte & DL: Entwicklung emissionsarmen G&DL, Diversifizierung Aktivitäten

• Märkte: Zugang zu neuen Märkten, Nutzung Anreize der öffentlichen Hand

• Resilienz: Ressourcensubstitutionen/ Diversifizierung,

Risiken:   

• Transitionsrisiken:

  • politische (Umstellung auf emissionsärmere)

  • rechtliche (Rechtsstreitigkeiten)

  • technologische (erneuerbare Energien)

  • Marktrisiko (Verschiebung A&N)

  • Reputationsrisiko (Wahrnehmung Beitrag kohlenstoffärmeren Wi von KD)

• Physische Risiken: 

  • Akute (Überschwemmung)

  • chronische (anhaltend hohe Temperaturen)

  • direkt (Schäden VW)                 

  • indirekt (Unterbrechung Lieferkette)

Grundlage Bewertung von RIsiken

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