Was sind Vertragskonzerne und faktische Konzerne? Wo sind diese geregelt? Gelten die Regelungen rechtsformunabhängig? Nennen Sie zwei Beispiele für Konzernverträge!
Vertragskonzern:
Zusammenschluss durch vertragliche Abmachungen
Faktischer Konzern:
Zusammenschluss mit beherrschendem Einfluss, aber ohne formale Beteiligunge
Beispiele für Konzernverträge:
Beherrschungsvertrag
Gewinnabführungsvertrag
Was ist eine „Due Diligence“? In welchem unternehmensrechtlichen Kontext ist diese besonders relevant?
„Due Diligence“:
Untersuchung des UN’s im Vorfeld durch den Käufer
Relevant bei Unternehmenskäufen
Erläutern Sie die Unterschiede zwischen einem Share deal und einem Asset deal!
Share deal (Anteilskauf)
Käufer erwirbt Anteile oder Aktien eines UN’s
Gesellschaft ist nicht Vertragspartner sondern das Zielobjekt
Asset deal (Vermögenskauf)
Bestimmte Vermögensgegenstände (ggf. alle) des Zielunternehmens werden ausgewählt und erworben, nicht jedoch die Anteile oder Aktien des Unternehmens selbst.
Welche Umwandlungsformen sind im UmwG geregelt? In welchen Fällen findet eine Gesamtrechtsnachfolge statt?
Verschmelzung
Spaltung
Vermögensübertragung
Formwechsel
-> Gesamtrechtsnachfolge findet in 1-3, außer Formwechsel statt.
Was ist der Unterschied zwischen Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung nach dem UmwG?
Aufspaltung:
Der Rechtsträger spaltet sich auf, es findet eine Vermögensübertragung statt, der aufspaltende Rechtsträger erlischt
Abspaltung:
Vom Rechtsträger spaltet sich ein Teilbereich ab
Ausgliederung:
Abspaltung eines Teilbetriebes vom Rechtsträger A erwirbt selbst die Anteile an Rechtsträger B (+Teilbetrieb) somit sind die Gesellschafter nur noch mittelbar an B beteiligt
In welches Register sind folgende Rechtsformen einzutragen: OHG, Verein, GmbH, Außen-GbR, Stiftung?
OHG: Handelsregister
Verein: Vereinsregister
GmbH: Handelsregister
Stiftung: Stiuftungsregister
Außen-GbR: bislang kein Register
Welche Funktionen soll das Handelsregister erfüllen?
Informationsfunktion
Publikationsfunktion
Beweisfunktion
Kontrollfunktion
Wer kann Einsicht in das Handelsregister nehmen? Und wie?
§ 9HGB
-> Publikations -/ Informationsfunktion: Allg. Einsichtsrecht, daher jedem zu Informationszwecken gestatt
Kein grund erforderlich, über Online-Portal möglich
Erläutern Sie den Grundsatz der Firmenwahrheit und -klarheit! Kann eine Gesellschaft unter der Firma „//crash GmbH“ in das Handelsregister eingetragen werden?
§18 HGB:
Muss kurz Kennzeichnung geeignet sein und Unterscheidungskraft besitzen
->darf nicht irreführend sein
Kann eine GmbH durch eine einzelne Person gegründet werden?
§1 GmbHG:
kann durch eine oder mehrerer Personen gegründet werden
Welche Formvorgaben sind bei Abschluss eines GmbH-Gesellschaftsvertrags zu beachten?
§2 GmbHG:
notariell beurkundigt
alle Gesellschafter müssen unterzeichenen
bei vereinfachtem Verfahren: verwendung von Musterprotokoll
Welche Angaben muss ein GmbH-Gesellschaftsvertrag zwingend enthalten?
§3 GmbHG:
Firma und Sitz der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Betrag des Stammkapitals
Zahl der Nennbeträge
Was ist der Unterschied zwischen echten und unechten Satzungsregelungen? Nennen Sie jeweils ein Beispiel!
Echte Satzungsregeln:
Müssen im Gesellschaftsvertrag stehen
Bsp.: Sonderrechte von Gesellschaftern, Sacheinlagen
Unechte Satzungsregeln:
stehen nur “zufällig” im Gesellschaftsvertrag, können auch außerhalb getroffen werden
Bsp.: Gerichtsstand
Erläutern Sie den Unterschied zwischen Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand!
Gesellschaftszweck:
Finale Auswirkung der Gesellschaft i.d.R Gewinn
Unternehmensgegenstand:
Konktretes Mittel zur erreichung des Gesellschaftszweck z.B. Autohandel
In welchem Umfang müssen Geldeinlagen geleistet werden, bevor der Geschäftsführer die GmbH zur Eintragung im Handelsregister anmelden darf?
§7 (2) GmbHG: Anmeldung der Gesellschaft
EINFACH ABSCHRIEBEN
Welche Besonderheiten gelten für Sacheinlagen bei der Gründung einer GmbH?
Sacheinlagen müssen im Gesellschaftsvertrag festgelegt sein
Sachgründungsbereicht wird benötigt
§7 (3) GmbHG: Sacheinlagen müssen vor Anmeldung zur freien Verfügnung für Gesellschaft sein
Was ist eine Vorratsgründung?
GmbH wird gem. §§1-12 GmbHG gegründet, aber soll nicht unterneherisch tätig sein (leere Hülle)
Zeck: Verringerung des Zeitaufwands bei späterer Geschäftsaufnahme
Was ist eine Vor-GmbH? Wann entsteht diese und wann endet sie?
Notwendiges Zwischenstadium vom Entschluss zum Gesellschaftsvertrag bis hin zur Eintragung & damit zum Entstehen einer GmbH
Vor-GmbH: rechtsfähig & parteifährig
Welche Funktion soll das Mindestkapital bei GmbH und AG erfüllen?
Bei der GmbH und AG dient das Mindestkapital als
Gegenleistung für die Haftungsbeschränkung
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