Was ist eine verdeckte Sacheinlage? Welche Rechtsfolgen sind damit verbunden?
§19 (4)GmbHG Satz 1 definition
Rechtsfolgen: in §19 2,3,5 nachschauen
Gesellschafter G hat bei Gründung der GmbH einen Geschäftsanteil mit einem Nennwert in Höhe von 10.000 EUR übernommen. Eine Sacheinlage wurde nicht im Gesellschaftsvertrag festgesetzt. T zahlt zunächst 10.000 EUR auf ein Konto der Gesellschaft ein. Abredegemäß verkauft und übereignet T kurz darauf seinen privaten PKW (Wert 5.000 EUR) an die Gesellschaft, diese zahlt hierfür einen Kaufpreis in Höhe von 7.000 EUR. – In welcher Höhe besteht die Geldeinlageeinlagepflicht des G?
10.000
+ 5.000
- 7.000
Anrechnungsbetrag: 8.000 (§19)
Offene Einlage: 2.000 (Geldeinlagepflicht)
Unter welchen Voraussetzungen führt ein Hin- und Herzahlen zur Erfüllung der Geldeinlagepflicht des GmbH-Gesellschafters?
§ 19 (5) GmbHG abschreiben
Was ist und welche Funktion erfüllt das Cash-Pooling?
Wechselseitiger Austausch der Liquidität im Konzern, an die Stelle der in CP (Cash-Pooling) eingezahlten Mittel treten Dahrlehensrückzahlungsansprüche.
Wann sind Auszahlungen an GmbH-Gesellschafter unter kapitalerhaltungsrechtlichen Gesichtspunkten unzulässig? Welche Rechtsfolgen haben unzulässige Auszahlungen?
Wenn durch sie eine Unterbilanz herbeigeführt oder vertieft würde
Die Geesellschaft bereits überschuldet ist
Rechtsfolge
Verpflichtungs und Erfüllungsgeschäft sind wirksam
Welchen rechtspolitischen Hintergrund hatte die Einführung der UG (haftungsbeschränkt) im Jahr 2008?
“Angst” vor Limited
Man hat darüber nachgedacht die Kapitalanforderungen für GmbH zu senken oder eigenständige Rechtsform zu schaffen
Kompromiss: UG also eine Rechtsformvariante der GmbH
Welche Besonderheiten gelten bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) im Vergleich zur Gründung einer GmbH?
Verzicht auf Mindestkapitalausstattung (1-24.999€) möglich
Gebot der Volleinzahlung, Verbot von Sacheinlagen
Welche Einschränkung bestehen bei der UG (haftungsbeschränkt) hinsichtlich der Gewinnverwendung?
Gewinn darf nicht beliebig ausgeschüttet werden
25% des Überschusses gesetzliche Rücklage:
sind nur einsetzbar für Kapitalerhöhung
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
Verlustvortrag aus Vorjahr
Wie kann eine UG (haftungsbeschränkt) zu einer GmbH werden?
§5a GmbH:
durch Erhöhung des Stammkapitals auf mind. 25.000€
nach umwandlung kann gesetzliche Grundlage aufgelöst werden
Wer kann nicht Geschäftsführer einer GmbH werden?
§ 6 (2) GmbHG abschreiben
Erläutern Sie die Unterschiede zwischen Bestellung und Anstellungsvertrag!
Trennung zw. organschaftlicher Bestellung & schuldrechtlichem Verpflichungsgeschäft, aufgrund dessen der GF seine Leistung erbringt
Welche Beschränkungen gelten für die Vertretungsmacht eines GmbH-Geschäftsführers im Innen- und Außenverhältnis?
Geschäftsführer ist Vertretungsorgan nach außen und Geschäftsleitungsorgan nach innen
Rest aus §37 GmbHG entnehmen
Was ist die Business Judgment Rule? Welche Funktion soll sie erfüllen? Wo ist sie geregelt? Welche tatbestandlichen Voraussetzungen bestehen insoweit?
§93 (1) Satz 2 und (2) AktG abschreiben
Wann ist in der GmbH zwingend ein Aufsichtsrat zu bilden?
wenn mehr als 500 Arbeitnehmer
Welche Anforderungen stellt das Gesetz an die Änderung eines GmbH- Gesellschaftsvertrages?
§53 (1), (2) und §54 (3) GmbHG
Wer ist für die Einberufung der Gesellschafterversammlung bei der GmbH zuständig? In welchen Fällen muss die Einberufung erfolgen?
§49 GmbHG übernehmen
Welche Rechtsfolgen haben Rechtsverstöße bei der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen? Warum ist es sinnvoll, auch in der GmbH einen Versammlungsleiter zu haben, der die Beschlüsse formell feststellt?
Versammlungsleiter:
Beweiskraft, dass Beschluss zustande gekomme ist
Ohne Protokoll vom Versammlungsleiter können Mängel zetlich unbegrenzt geltend gemacht werden
Rechtsfolgen:
schwere Mängel -> nichtig bzw Beschluss unwirksam
Was ist die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht? Zwischen wem besteht sie?
Sie ist dei Pflicht die Interessen der Gesellschaft aufrecht zu erhalten bzw. zu wahren -> Verbot illoyaler Beschlüsse vom Geschäftsführer
Nennen Sie jeweils zwei Vermögens- und Verwaltungsrechte, die mit der Mitgliedschaft in der GmbH verknüpft sind?
Vermögensrechte:
Anspruch am Gewinnanteil
Anspruch am Liquidationserlös
Verwaltungsrechte:
Recht auf einberufung der Gesellschaftsversammlung
Anspruch an Teilnahme + Stimmrecht an Gesellschaftsversammlung
Welche Bedeutung hat die Gesellschafterliste für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte?
§ 16 GmbHG
keine Gesellschafterrechte für diejenigen, die nicht in der Liste stehen (keine mitgliedsschaftlichen Rechte)
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