Inwiefern unterscheiden sich die Zwangseinziehung von GmbH-Geschäftsanteilen und Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund?
Einbeziehung
gerichtet gegen Geschäftsanteil & nicht gegen Gesellschafter
Ausschluss:
Gegen Gesellschafter & nicht gegen Geschäftsanteil
Welche formalen Voraussetzungen bestehen für die Übertragung eines GmbH- Geschäftsanteils durch Rechtsgeschäft?
§15 (3) (4) (5) GmbHG
Was versteht man unter der Vinkulierung von Geschäftsanteilen? Können Geschäftsanteile durch Regelung im Gesellschaftsvertrag unvererblich gestellt werden?
§ 15 GmbHG Abs. 5
Vinkulierung = Zustimmungsvorbehalt
Im Gesellschaftsvertrag kann vorgesehen werde, dass Anteilsveräußerung möglich, wenn andere Gesellschafter zustimmen
Welche widerstreitenden Interessen bestehen mit Blick auf die Abfindung ausscheidender Gesellschafter? Können Abfindungsansprüche generell ausgeschlossen werden?
Veräußerbarkeit einschränken, aber nicht Vererbbarkeit, da sonst unwirksam
generell können Abfindungsansprüche nicht ausgeschlossen werden
Erläutern Sie den Unterschied von Stückaktien und Nennbetragsaktien!
Stückaktien:
Anteil am Grundkapital bestimmt sich nach der Zahl der Aktien -> kein fester nennbetrag
Nennbetragsaktien:
Anteil am GK bestimmt sich nach dem Verhältnis ihres Nennbetrags zum GK. Nennbetrag aller Aktien addiert sich zum GK. Der Wert einer einzelnen Aktie muss mind. 1€ betragen.
Welche Besonderheiten bestehen bei Vorzugsaktien?
§12 AktG übernehmen
Ist bei allen Aktien eine Vinkulierung möglich?
Gemäß §68 (2) AktG ist eine Vinkulierung nur Namensaktien möglich und an eine Zustimmung der Gesellschaft gebunden.
Welches ist die zentrale Vorschrift zur Kapitalerhaltung in der AG? Was darf an die Aktionäre ausgeschüttet werden?
§ 57 AktG
(1) Satz 1
(3) komplett
Welche Organe hat eine AG nach dem Gesetz? Kann es weitere Organe geben?
Hauptversammlung
Aufsichtsrat
Vorstand
-> Diese Organisationsstruktur ist zwingend
Welches Organ der AG ist zuständig für
a) die Geschäftsführung?
b) die Vertretung der AG gegenüber Dritten?c) die Entscheidung über Satzungsänderungen?
d) den Abschluss des Anstellungsvertrags von
Vorstandsmitgliedern?
e) die Entlastung des Vorstands?
f) die Entlastung des Aufsichtsrats?
g) die Überwachung des Vorstands?
a) die Geschäftsführung? Vorstand
b) die Vertretung der AG gegenüber Dritten? Vorstand
c) die Entscheidung über Satzungsänderungen? Hauptversammlung
d) den Abschluss des Anstellungsvertrags von Vorstandsmitgliedern? Aufsichtsrat
e) die Entlastung des Vorstands? Hauptversammlung
f) die Entlastung des Aufsichtsrats? Hauptversammlung
g) die Überwachung des Vorstands? Aufsichtsrat
Was ist der sog. Principal-Agent-Konflikt? Warum ist dieser im Aktienrecht stärker ausgeprägt als bei der GmbH?
Principal:
Interesse der Aktionäre
Agent:
Interesse des Vorstands
-> Interessen der Aktionäre und des Vorstands können sich unterscheiden. Dadurch entsteht Tendenz dees Vorstands zu rechtl. unerwünschten Handlungen
Bei GmbH ist der Vorstand Weisungsgebunden, bei Aktiengesellschaft nicht.
Welche gesetzlichen Vorgaben enthält das AktG für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern?
§ 84 (1) (2) (4) AktG übernehmen
Was ist der DCGK? Handelt es sich hierbei um ein Gesetz? Welche drei Arten von Regelungen enthält der DCGK?
DCGK = Deutscher Corporate Governance Kodex
Kein Gesetz, sondern (soft law) freiwilliger Verhaltenskodex
UN sind nicht gesetzlich verpflichtet zu folgen
Arten von Regelungen:
gesetzliche Regeln
Empfehlungen
Anregungen
Wo sind die Personenhandelsgesellschaften im Gesetz geregelt?
OHG: §§105 ff. HGB
KG: §§161 ff. HGB
Ist die Eintragung im Handelsregister zwingende Wirksamkeitsvoraussetzung für das Entstehen einer OHG und/oder KG?
§123 (2) HBG
Eintragung ist Pflicht, jedoch keien Wirksamkeitsvoraussetzung
Erläutern sie die sog. Geschäftschancenlehre!
Die Geschäftschancenlehre besagt, dass ein Organ einer Gesellschaft, keine Geschäftschancen für sich selbstr oder andere nutzen darf, sondern alle Chancen im Sinne der Gesellschaft wahrnehmen muss.
-> bei Verstoß muss Schadenersatz geleistet werden
Erläutern Sie den Unterschied zwischen Geschäftsführung und Vertretung! Wer ist bei der OHG jeweils hierzu befugt?
Geschäftsführungsbefugnis = Innenverhältnis
Vertretungsbefugnis = Außenverhältnis
Was ist eine actio pro socio?
Eine rechtliche Klage oder Aktion, die ein Gesellschafter im Namen der Gesellschaft ggü. dritten erhebt, wenn diese gegen die Rechte oder Interessen der Gesellschaft verstoßen haben
Wie haften die Gesellschafter einer OHG für Verbindlichkeiten der Gesellschaft? Was gilt für eintretende und ausscheidende Gesellschafter?
Jeder Gesellschafter haftet für alles
Eintretende Gesellschafter haften gleich den bestehenden Gesellschaftern auch für Altverbindlichkeiten
Ausscheidende Gesellschafter haften gem. §160 HGB noch 5 Jahre nach ausscheiden
Welche beiden Gesellschaftertypen muss eine KG haben?
Komplementäre:
Persönlich haftende Gesellschafter wie bei OHG
Kommanditist:
Stiller Gesellschafter der nicht aktiv am Geschäftsbetrieb teilnimmt und nur für sein investierte Kapital haftet
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