Finanzierung 2

Forderungen des Gesellschafters sind bei Insolvenz nachrangig ggü. anderen Gläubigern.

• Unterschied zwischen nachrangdarlehen, dass ein Nachrangdarlehen kein Insolvenzgrund sein kann

Es ist notwendig auf die Ansprüche aus dem Darlehensvertrag zu verzichten oder die Ansprüche an die Gesellschaft abzutreten.

• Problem

  • Bewertung der Forderung

• Vorgehen

  • Vereinbarung mit allen Gesellschaftern zur übertragung bestehender Anteile oder

  • Ausgabe neuer Anteile

Hierbei werden bestehende Anteile übertragen, dies erfolgt durch eine Abtretung. Grudlage hierfür ist ein Share-Purchase-Agreement

• Verfügung

  • Abtretung von Anteilen durch Gesellschafter mit notar

• Verpflichtung

  • Verpflichtung der Abtretung wird begründet

Bei der Beurkundung ist

• der Notar anwesend, liest die Vereinbarung vor und lässt die Parteien unterschreieben.

• Festtellung der Beteiligten

Bei einer Begläubigung unterstreicht der Notar nur die Echtheit der Dokumente

• Gesellschafterbeschluss

  • durch Altgesellschafter

  • Schaffung neuer Anteile

  • Satzungsänderung

  • Notariell Beurkundet

• Übernahmeerklärung

  • Neugesellschafter

  • notariell beglaubigt

Vereinbarung der Gesellschafter außerhalb der Satzung mit dem Grundsatz der Vertragsfreieheit

• Nein es müssen nicht alle Gesellschafter beteilgt sein.

• Vorteile

  • Keine Publizität

  • Flexibilität hinsichtlich Inahlt und Parteien

  • Formfreiheit aber ggf. beurkundungsbedürftig

• Nachteile

  • Wenn von einer Seite gestellt -> Ggf. AGB -> Inhaltskontrolle

Es handelt sich um eine Sonderform der Gesellschaftervereinbarung im Vorfeld der Investition. Sie können zwischen Alt und Neugesellschaftern vereinbart werden

• Höhe der Bet.

• Bewertung und Höhe des Investbetrages

• Fälligkeit des Investbetrages

• Garantien der Gründungsgesellschaft

• Verpflichtung zur Kapitalerhöhung und Neufassung der Satzung

• Investorbezogen

• Gründerbezogen

• Exitbezogen

• Vorkaufsrecht

  • Kaufrecht zu den gleichen Konditionen entprechend Bet.Quote

• Andiensungspflicht

  • Mitgesellschafter muss anderen Mitgesellschaftern seine Anteile zu den Konditionen anbieten, wie es fremden 3. getan wird

• Veräußerungsanzeige

  • Es existieren genaue Regeln zum Verfahren. Es existieren Fristen und auch geregelte Inhalte

Es handelt sich um die Situation, wenn ein Mitgesellschafter seine Anteile an 3. Veräußeren möchten. Es ist eine notarielle Beurkungung notwendig.

Bei neuer Kapitalrunde haben die Altgesellschafter das Recht neue Aktien zu Kaufen, um sich vor Verwässerungen zu schützen. Allerdings kann bei einer niedrigeren Kapitalrunde ein neuer Investor günstig einsteigen

Es schützt den ersten Investor vor eine Verwässerung. Bei einer neuen Kapitalrunder bei niedriger Bewertung kann ein neuer Investor günstig einsteigen (Down-Round)

• Average Methode

  • Durchschnittspreis bei Kapitalrunden

• Weighted Average

  • Durchschnittspreis unter der berücksichtigung der Volumina

• Full Ratchet

  • Niedrigere Unternehmensbewrtung bei 2. Runde

• Grundsätzlich gilt, dass jeder Euro eine Stimme

• Altgesellschafter / investoren können nur einheitlich Abstimmen

• Bestimmte Maßnahmen der GF nur mit Zustimmung der Investoren

• Recht zur Bestellung und Abberufung der GF auf Beirat übertragen

• Verpflichtung zur Schaffung eines Beirates

  • Dafür muss die Satzung verändert werden, weil eine Gesellschafterverinbarung nicht genügt

• Entsendungsrecht des Investors in den Beirat

• Kontrollrecht = Einsichtnahme, aber nicht Mitbestimmung

• Im Beteiligungsvertrag müssen folgende Punkte geregelt werden

  • Zeitpunkt

  • Inhalt

  • Unaufgefordete Information