Gesellschaftervereinbarung

• Vesting

• Wettbewerbsverbot

• Hintergrund

  • Funktionsfähigkeit und Wert des Start-Ups hängt vom Gründer ab

• Regelungsziel

  • Gründer sollen für einen gewissen Zeitraum GF bleiben

• Regelungsinhalt

  • Bei vorzeitigem Ausscheiden kommt es zur Zwangsabtretung an Mitgesellschafter (Call Option) oder

  • Einziehung der Geschäftsanteile

    
    

Sie werden anhand des Grundes in Good oder Bad Leaver eingeteilt

• Fraglich, ob Gründer seine Anteile behalten darf

• Fragich, wie hoch die Abdinfung für die Abgreteten Anteile ist

• Ordneltiche Kündigung durch die Gesellschaft

• Außerordentliche Kündigung durch den GF (Gründer)

• Ausscheiden wegen Krankheit

• Ordentliche Kündigung durch GF (Gründer)

• Nichtverlängerung des Vertrages trotz Angebot

• Außerordentliche Kündigung durch die Gesellschaft

• Einziehungsrecht oder Call-Option der Mitgesellschafter

• Abfindung grds. zum Buchwert

• Gevestete Anteile werden zum Verkehrswert abgefunden, nicht gevestete zum Buchwert

• Für GF besteht grundsätzlich ein Wettbewerbsverbot

• Für Gesellschafter besteht ein besondere Regelungsbedarf

• Dauer

  • Nachvertraglich möglich, jedoch max. 2 Jahre rückwirkend anerkannt

  • Kommt einem Berufsverbots gleich, daher Karenzentschädigung mitvereinbaren, ansonsten Sittenwidrig

• Inhalt

  • Räumlich und gegenständlich begrenzen

• Folgen

  • Schadensersatz, allerdings kann die Höhe nur schwer nachgewiesen werden

  • Vertragsstrafe

• Vinkulierung

• Tag along

• drag along

• Wechselseitige Optionsrechte

• Ankaufspflicht der Mitgesellschafter

• Liquidationspräferenz

Abtretung von Geschäftsanteilen durch mitgesellschafter werden Eingeschränkt. Dies geschieht durch die Zustimmung aller Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung, wenn es in der Satzung so geregelt ist.

• Situation

  • Mitges. will Anteile verkaufen

• Ziel

  • Investor soll vorrangig der Gründer aussteigen können

• Investor kann Mitnahmer auch siner Anteile zu gleichen Bedinungen verlangen

• Veräußerung muss unterbleiben

• Vorranging werden Investor Anteile verkauft

• Beide dürfen die selbe Anzahl von Anteilen verkaufen

• Situation

  • Investor will Verkaufen, Mitgesellschafter aber nicht.

  • Käufer will 100%

• Ziel

  • Investor will mitveräußerung zwingen

• Inhalt

  • Aufschiebend bedingtes Kauf und Veräußerungsangebot

• Ausgestaltung

  • Greift häufig erst nach bestimmter Zeit und nicht sofort

• Situation

  • Meilensteine werden nicht erreicht oder Gesellschafter überwerfen sich

• Regelungziel

  • Ein Gesellschafter sollte die Anteile des anderen Übernehmen

• Regelungsinhalt

  • Jeder Gesellschafter kann einem Anderem seine Anteile zu einem belieben Preis anbieten und die Gesellschafter sind frei dazu anzunehmen oder nicht

  • Wenn anderer Gesellschafter das Angebot nicht annehmen, dann muss er die Anteile zum selben Preis an andere verkaufen

• Ausgestaltung

  • Fristen für Ausübung

• Situation

  • StartUp läuft nicht und lässt sich schwer verkaufen

• Ziel

  • Investor soll sein Anteile los werden können

• Ausgestaltung/Variation

  • BuyBack der Gründer

  • Redemption, Verpflichtung der Mitgesellschafter für Einziehung zu stimmen

• Regelungsbedarf

  • Höhe des Kaufpreises

• Situation

  • EXIT

• Ziel

  • Investor soll in diesem Fall mehr vom EXIT-Erlös erhalten als andere

• Inhalt

  • Investor erhält als erste Erlös plus Renditeaufschlag

  • Erst danach erfolgt die Verteilung des restlichen Erlöses

• non paticipating liquidation preference

  • Bei verteilung des übrigen Erlöses wird Liquidationspräferenz mit angerechnet

• paticipating liquidation preference

  • Nicht anrechenbare Liquidationspräferenz -> Gesellschafter nimmt wie alle anderen pro rata reil

• Dividendenpräferenzen

  • Nur Investor nimmt an Dividenden vor EXIT teil bis er Präferenzbetrag erhalten hat

• CatchUp