Allgemein
Ein späterer Wechsel der Rechtsform ist nur schwer möglich und mit hohem Aufwand verbunden. Daher ist die Frage nach der passenden Rechtsformen wichtig.
Personengesellschaften allgemein haftungsunbeschränkt und Kapitalgesellschaften in der Regel nur mit Gesellschaftsvermögen (nur in Ausnahmen mit Privatvermögen)
Natürliche Personen sind z.B. Einzelunternehmen
Juristische Personen sind z.B. Kapitalgesellschaften
Grob skizziert Person und Kapitalgesellschaften
Haftung: Die Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt (z. B. OHG, GbR, KG).
Rechtsform: Keine eigene Rechtspersönlichkeit, sondern eine Gemeinschaft der Gesellschafter.
Führung: Die Gesellschafter führen das Unternehmen selbst oder entscheiden gemeinschaftlich.
Steuern: Gewinne werden direkt bei den Gesellschaftern versteuert (Transparenzprinzip).
Haftung: Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt (z. B. GmbH, AG).
Rechtsform: Eigenständige juristische Person, unabhängig von den Gesellschaftern.
Führung: Geschäftsführung durch bestellte Organe (z. B. Geschäftsführer oder Vorstand).
Steuern: Gewinne werden auf Gesellschaftsebene besteuert, zusätzlich ggf. bei Ausschüttungen (Doppelbesteuerung).
Wie unterscheiden sich GmbH und UG hinsichtlich des Mindestkapitals?
Zur Gründung einer GmbH sind 25k erforderlich.
Bei Gründung einer UG sind auch 25k erforderlich, allerdings müssen bei Gründung erst 1% eingezahlt werden. Die UG ist dann verpflichtet Rücklagen zu bilden, bis die 25k erreicht werden.
Dies müssen bis zu 25% des jährlichen Gewinns sein.
Welche 5 Dinge werden durch die Unternehmensrechtsformen bestimmt?
Rolle der Geschäftsführung
Haftung
Steuer
Pflichten der Buchführung und Offenlegung
Mindestkapital
Wer haftet bei einem Einzelunternehmen und bis zu welcher Höhe?
Der Unternehmer in unbeschränkter Höhe, d.h. auch mit Privatvermögen
Wie wird eine GmbH und Co. KG besteuert?
Es gelten die Besteuerungsmaßstäbe einer Kommanditgesellschaft, auch wenn eine Kapitalgesellschaft als Komplementär fungiert.
Nenne die personellen Voraussetzungen für eine Kommanditgesellschaft und ihre Eigenschaften
Min. je ein Komplementär, Kommanditist
Komplementäre:
haften unbeschränkt mit vollem PV
sind entscheidungs-berechtigt
Kommanditisten:
haften nur mit Einlagen
sind von leitenden Aufgaben ausgeschlossen, haben jedoch ein Einwandsrecht bei wichtigen Entscheidungen.
Bauer Herrmann möchte in einem Laden Merch (Gummistiefel und Hoodies) verkaufen. Er besitzt keinerlei Startkapital. Seine Frau unterstützt ihn bei dem Vorhaben nicht - er ist auf sich alleine gestellt. Sein Freund Uwe glaubt an ihn und möchte 5k in ihn investieren. Am Verkaufen hat Uwe kein Interesse, er angelt lieber.
Welche Rechtsform ist sinnvoll?
Es empfiehlt sich die Gründung einer Kommanditgesellschaft.
Uwe würde als Kommanditist nur bis zur Höhe seiner Einlagen haften und Bauer Herrmann führt als Komplementär die Geschäfte und haftet voll.
Hierbei ist kein Mindestkapital erforderlich und auch der bürokratische Aufwand ist geringer als z.B. bei einer UG.
Auch wäre Uwe nicht an dem Tagesgeschäft beteiligt.
Wie hoch ist das Mindestkapital bei einer GmbH?
Wie hoch ist das Mindestkapital einer AG ?
Wie hoch ist das Mindestkapital einer SE ?
Wer haftet bei einer GmbH und bis zu welcher Höhe?
Die Gesellschaft haftet mit Beschränkung auf das Gesellschaftsvermögen.
(nur bei grober Fahrlässigkeit oder Betrug auch ggf. Gesellschafter)
Was muss eine GmBH offenlegen und gegenüber wem?
(bilanziell, nicht Gesellschaftsvertrag oder intern)
Jahresabschluss im Bundesanzeiger, spätestens 12 Monate nach Ende des Geschäftsjahrs.
Was muss eine SE offenlegen?
Jahresabschluss, Lagebericht und bei Börsennotierung: Berichtspflicht
Haftung Genossenschaft ?
Was sind Vorteile der AG ?
Erläutere die dualistische Struktur
Vorstand und Aufsichtsrat sind seperat organisiert und.
Gegenteil: Monoistisch- Vorstand und Aufsichtsrat sind gebündelt in einem Verwaltungsorgan.
Nenne 3 Vorteile der SE:
z.B.
Möglichkeit zur monistischen oder dualistischen Struktur
Einfache Sitzverlegung innerhalb Europas möglich, ohne Änderung der Rechtsform
Größe des Aufsichtsrats flexibler als bei AG
Vorteile der Genossenschaft
Welche Vorteile ergeben sich aus der Kombination:
[Kapitalgesellschaft] & Co. KG
Hier wird die Rolle des Komplementärs, also der voll haftenden natürlichen Person durch eine juristische Person ersetzt, mit dem Ziel die Haftung zu beschränken, während weiterhin die Vorteile einer KG gelten:
Flexibilität in der Kapitalbeschaffung durch Aufnahme neuer Kommanditisten.
Trennung von Geschäftsführung und Kapitalgebern
Was ist nachteilig an einer Kombination aus:
Kann ein Mensch eine juristische Person sein?
Haftung Offene Handelsgesellschaft ?
Besteuerung
Besteuerung:
Einkommensteuer: Die Gewinne werden nicht auf Ebene der Gesellschaft besteuert, sondern den Gesellschaftern direkt zugerechnet (Transparenzprinzip). Jeder Gesellschafter versteuert seinen Gewinnanteil mit seinem persönlichen Einkommensteuersatz (0–45 %).
Zusätzlich fällt ggf. der Solidaritätszuschlag und bei Kirchenzugehörigkeit die Kirchensteuer an.
Gewerbesteuer: Wird auf Ebene der Gesellschaft erhoben, allerdings gibt es einen Freibetrag von 24.500 Euro (nicht bei der GmbH & Co. KG). Die Gewerbesteuer kann bis zu einem bestimmten Anteil (3,8-facher Hebesatz) auf die Einkommensteuer angerechnet werden.
Umsatzsteuer: Es gelten die allgemeinen Vorschriften des Umsatzsteuerrechts, keine Unterschiede durch die Rechtsform.
Vorteile:
Einfache Besteuerung.
Gewinne können direkt genutzt werden.
Gewerbesteuerentlastung durch Anrechnung.
Nachteile:
Hohe Steuerlast bei hohen Gewinnen durch den progressiven Einkommensteuersatz.
Körperschaftsteuer: Gewinne der Gesellschaft werden auf Unternehmensebene mit einem festen Satz von 15 % besteuert, unabhängig von der Höhe des Gewinns.
Gewerbesteuer: Gewerbesteuerpflicht besteht ebenfalls für Kapitalgesellschaften. Es gibt keinen Freibetrag, und die Gewerbesteuer wird nicht auf die Körperschaftsteuer angerechnet.
Die Höhe der Gewerbesteuer variiert je nach Hebesatz der Gemeinde (ca. 7–17 % des Gewinns).
Ausschüttungen: Gewinnausschüttungen an Gesellschafter unterliegen der Abgeltungsteuer (25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).
Alternativ bei bestimmten Beteiligungshöhen: Versteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren (60 % des Ausschüttungsbetrags unterliegt der Einkommensteuer).
Niedrige steuerliche Belastung auf Unternehmensebene (15 % Körperschaftsteuer).
Gewinnthesaurierung möglich: Gewinne können im Unternehmen verbleiben und für Investitionen genutzt werden, ohne auf Gesellschafterebene versteuert zu werden.
Begrenzung der persönlichen Haftung.
Doppelbesteuerung: Gewinne werden zunächst auf Unternehmensebene (Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer) und bei Ausschüttung auf Gesellschafterebene (Abgeltungsteuer) besteuert.
Komplexere Buchhaltung und Steuererklärungen.
Körperschaftsteuer: Wie bei Kapitalgesellschaften fällt eine Körperschaftsteuer von 15 % auf Gewinne an.
Gewerbesteuer: Auch Genossenschaften unterliegen der Gewerbesteuer, ohne Freibetrag.
Mitgliedergewinne: Ausschüttungen an Mitglieder gelten als Einkünfte aus Kapitalvermögen und werden mit 25 % Abgeltungsteuer besteuert.
Steuerlich vergleichbar mit Kapitalgesellschaften.
Möglichkeit der Förderung der Mitglieder und steuerliche Privilegien bei bestimmten Arten von Genossenschaften.
Keine Gewerbesteueranrechnung.
Doppelbesteuerung wie bei Kapitalgesellschaften.
Rechtsformen Gegenüberstellung
Vor- und Nachteile ausgewählter Rechtsformen
Vorteil
Unternehmer hat volle Kontrolle und Entscheidungsfreiheit über Unternehmen
Geschäftsleitung kann einem Mitarbeiter übertragen werden (Prokura) (setzt Eintrag in das Handelsreg. Voraus, erst ab einem Mindestumsatz oder Handelsform verpflichtend)
AG
Kapitalbeschaffung über Aktienmärkte
Haftungsbeschränkung auf Gesellschaftsvermögen
Leichte Übertragung von Anteilen
Mindestkapital 50k
Komplexe Organisation: Erfordert Aufsichtsrat, Vorstand und Hauptversammlung (sog. Dualistische Struktur)
Strenge Pflichten zu Berichten und Transparenz
Societas Europaea:
Europäische Flexibilität (Sitzverlegung innerhalb der EU ohne Änderung der Rechtsform möglich)
Dualistische oder Monistische Struktur möglich
Größe des Aufsichtorgans und Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmervertreter flexibler als bei AG
Hohes Mindestkapital von 120k
Komplexe Gründungsverfahren und Pflichten zu Berichten sowie Transparenz
Genossenschaft:
Demokratische Struktur (Gleichberechtigung aller Mitglieder)
Haftungsbeschränkung der Mitglieder bis zur Höhe ihrer Einlagen
Einfache Kapitalbeschaffung durch die Aufnahme neuer Mitglieder
Ziel der Genossenschaft ist es die wirtschaftlichen, sozialen oder kulturelle Interessen der Mitglieder zu fördern.
Gewinnabsicht steht nicht im Vordergrund, dafür die Förderung der Mitglieder
Pflicht zu Vorstand und Aufsichtsrat
Demokratische Entscheidungsfindung ist aufwändig und kostenintensiv
Beschluss über Vorstandsbildung bei Generalversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat müssen aus Mitgliedern gebildet werden (Grundsatz der Selbstorganschaft)
[Kapitalgesellschaft] & Co. KG Hier wird die Rolle des Komplementärs in einer KG durch eine juristische Person ersetzt, z.B. GmbH, UG, AG oder SE
Komplementär haftet nur bis Höhe des Gesellschaftsvermögens-
Flexibilität in der Kapitalbeschaffung durch Aufnahme neuer Kommanditisten
Ggf. Steuervorteil (Gewinnsteuer auf Ebene der KG meist günstiger als Körperschaftssteuer)
Doppelter Gründungsaufwand
Hoher Verwaltungsaufwand durch doppelte Buchführung und Verwaltung
Mindestkapital erforderlich für Kapitalgesellschaft
Herr Leibel möchte ein Unternehmen gründen, das handgefertigte Sandalen verkauft. Er plant, zunächst mit geringem Kapital zu starten und möchte später möglicherweise mit Partnern zusammenarbeiten.
Welche Rechtsform würden Sie ihm empfehlen?
Ausschluss Methode:
Einzelunternehmen: schlecht bei Arbeit mit Partnern.
OHG: keine Gründung alleine möglich
KG: keine Gründung alleine möglich
GmbH: zu großes Mindestkapital
UG: beste Wahl durch geringes Startkapital, haftungsbeschränkung und die Möglichkeit Gesellschafter aufzunehmen.
AG: zu großes Mindestkapital
SE: viel zu großes Mindestkapital
Kap. Ges. & Co. KG: doppelter Grüdnungsaufwand erhöht den bürokratischen Aufwand, für den kein vorteilhafter Nutzen entgegensteht.
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