Definition Konstitutive Entscheidungen
„Als konstitutive Entscheidungen bezeichnet man Führungsentscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind und die einmalig oder sehr selten zu treffen sind“
langfristige Entscheidungen, die ein Unternehmen trifft
konstitutiven Entscheidungen gehören den strategischen Entscheidungen an
bilden den Rahmen für die taktischen Entscheidungen
diese wiederum bilden den Rahmen für die operativen Entscheidungen
Gegenstände der konstitutiven Entscheidungen nach Jung:
Standort
Rechtsform
Unternehmensverbindungen
3.2 Rechtsform
determiniert die Rechtsbeziehungen des Unternehmens im Innenverhältnis (zwischen den Gesellschaftern) sowie im Außenverhältnis (gegenüber Staat, Gläubigern und sonstigen Anspruchsgruppen)
Rechtsformen nicht frei wählbar sondern in Gesetzen kodifiziert (niedergeschrieben)
Rechtsformen = Numerus Clausus der Gesellschaftsformen
sind durch das Gesellschaftsrechts determiniert
Gesellschaftsrecht speist sich aus verschiedenen Gesetzen
3.2.1
Einführung in die Rechtsform
Privatrechtliche Rechtsformen
entstehen regelmäßig durch einen privatrechtlichen Vertrag zwischen den Gründern zur Erreichung eines bestimmten gemeinsamen Zweckes
Bei EInzelunternehmung anders: sie entsteht durch das gewerbliche Handeln des Einzelnen
Abgrenzungskriterium: der private im Gegensatz zum ausschließlich staatlichen Willensakt
-> alle Punkte werden im Heft einmal aufgelistet und erläutert
3.2.2 Die Struktur der Unternehmensformen in Deutschland
Die wichtigsten Gesellschaftsformen können zum einen nach Häufigkeit oder nach Umsatz ausgewählt werden, Auskunft über die Situation in Deutschland gibt dabei die Umsatzsteuerstatistik
Zu erkennen ist insbesondere die große Zahl von Einzelunternehmungen, die
jedoch nur einen geringen Anteil am Umsatz haben, und die geringe Zahl an
Kapitalgesellschaften, der ein erheblicher Umsatzanteil gegenübersteht
3.2.3 Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien
Rechtsform soll geundsätzlich dem betriebswirtschaftlichen Oberziel der langfristigen Gewinnmaximierung nach Steuern, also dem erwerbswirtschaftlichen Prinzip, dienen.
Welche Gesellschaftsform dies im konkreten Fall ist, wird durch die folgenden Kriterien determiniert:
Leitungs- und Kontrollbefugnis
Dazu wurden bereits die Prinzipien der Selbst- und Fremdorganschaft eingeführt.
Die Selbstorganschaft betrifft alle Personengesellschaften, die Fremdorganschaft alle Körperschaften
Selbstorganschaft
Gesellschafter einer Personengesellschaft haben stets das Recht und – zumindest einer – auch die Pflicht zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft
Sofern Gesellschafter per Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen worden sind, bleiben ihnen dennoch weitreichende Kontrollrechte (auch weitgehend dispositiv)
Fremdorganschaft
hierbei kann jed Person zur Geschüftsführung bestimmt werden, natürlich auch ein Gesellschafter.
Den Gesellschaftern bleibt ihr Einfluss in jedem Fall über die Gesellschafter-/Hauptversammlung erhalten, in der sie ihre Gesellschafterrechte ausüben.
-> Hinsichtlich dieses Kriteriums stellt sich vor allem die Frage, ob dauerhaft die Verbindung von Gesellschaftern und Geschäftsführung gewünscht ist (Selbstorganschaft) oder ob unmittelbar zu Beginn oder nach einer gewissen Zeit die Geschüftsführung an einen fremden Manager (in der eigentlichen Bedeutung ein angestellter Geschäftsführer) übergeben werden soll und die Gesellschafter sich von dem eigentlichen Betrieb lösen
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Haftung)
Haftung
Die Haftung gilt bei Gründungen in der Praxis regelmäßig als wesentliches Kriterium
bei Gesellschaften haftet mind. eine Person unbegrenzt
Daneben gibt es diejenigen, die nur beschränkt auf ihren Geschäftsanteil bzw. ihren Kommanditanteil haften, die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft und die Kommanditisten einer KG.
-> Es stellt sich also die Frage, ob mindestens einer der Gesellschafter bereit ist, für die Unternehmung unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch mit seinem gesamten Privatvermögen für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.
-> Ist dies nicht der Fall, bedarf es einer Körperschaft als Vollhafter.
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Gewinn- und Verlustverteilung)
wenn man keine von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Regelungen trifft, so ergeben sich die im vorherigen Abschnitt für die Personengesellschaften bezeichneten Gewinn- und Verlustverteilungen
Für die Kapitalgesellschaften
ist der Regelfall eine Verteilung nach Kapitalanteilen
—> Können in beiden Fällen aber auch abweichende Regelungen getroffen werden
Relevant füt Aktionäre: § 58 AktG
nach diesem Paragraph kann die Satzung (der Gesellschaftsvertrag der AG) bestimmen, dass max. die Hälfte des Gewinns nicht ausgeschüttet, sondern zur Rücklagenbildung verwendet wird
Aktionär:innen haben dann nur Anspruch auf den anderen Teil
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Flexibilität der Änderung der Beteiligungsstruktur)
geht hierbei darum, inwiefern eine Beendigung oder Abänderung einer Beteiligung möglich ist
also wie Gesellschafterstellung /Geschäftsanteil übergeben werden können
Personengesellschaften sind abhängig von ihren Mitgliedern
Kapitalgesellschaften sind abhängig vom Gesellschafterbestand.
Grundsatz der Personengesellschaften: bei Tod eines Gesellschafters oder dessen Kündigung löst sich die Gesellschaft auf
-> im Gesellschaftsvertrag können jedoch abweichende Regelungen getroffen werden
Da der Bestand
einer Personengesellschaft jedoch durch das besondere Vertrauensverhältnis zwischen den Gesellschaftern gekennzeichnet ist, ist bei jeder Änderung der Gesellschafterstruktur die Zustimmung aller Gesellschafter notwendig
Extremes Gegenbeispiel zu Personengesellschaften: Publikums-AG
Käufer, Verkäufer und die AG selbst sind sich nicht bekannt
Natürlich ist eine GmbH nicht so extrem verselbstständigt wie eine
AG, dennoch ist auch bei ihr der Grundsatz, dass Geschäftsanteile veräußerlich
und vererblich sind, gegeben. Im Gesellschaftsvertrag können dazu weitere
Regelungen, insbesondere eine notwendige Zustimmung der Gesellschafter,
beschlossen werden (§ 15 GmbHG). Auch für die AG ist eine solche Zustimmungsbedürftigkeit
für sogenannte vinkulierte Namensaktien (§ 68 AktG)
möglich.
Trotz der an vielen Stellen dispositiven Normen, bleibt der Wechsel der Gesellschafterstruktur bei den Kapitalgesellschaften wesentlich einfacher, dies betrifft nicht nur die Veräußerung, sondern auch die Vererbung oder Schenkung.
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Finanzierungsmöglichkeiten mit Eigenkapital)
die potenzielle Eigenkapitalausstattung einer Gesellschaft ergibt sich durch das Vermögen der dahinterstehenden Personen
dieser Kreis ist bei Personenunternehmen und auch GmbHs vergleichsweise klein
-> diese wird daher dadurch limitiert
Einen ersten Unterschied macht die KG: Durch die Aufnahme von Kommanditisten, deren Beteiligung grundsätzlich Kapitalanlagecharakter hat, kann hier die Eigenkapitalbasis, ohne dass Leistungsrechte geteilt werden müssen, erweitert werden
Den bedeutesten Unterschied macht die AG: Durch die Ausgabe von Aktien kann diese auf einen theoretisch unbegrenzten Pool von Eigenkapitalgebern zugreifen
-> kann auch neue Aktien im Zuge einer Kapitalerhöhung emittieren und so die Eigenkapitalbasis verbreitern
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Finanzierungsmöglichkeiten mit Fremdkapital)
hierbei spielt vor allem zu Beginn einer Unternehmung die Bonität der beteiligten Personen eine wesentliche Rolle
-> gilt primär für Personenunternehmen, deren Bonität sich zunächst als Summe der Bonität der beteiligten Personen ergibt
auch bei GmbH Gründung ist dieser Aspekt häufig dominant
-> weil aufgrund des geringen Haftungskapitals Fremdkapitalgeber regelmäßig zusätzliche Sicherheiten von den Gesellschaftern verlangen
-> (selbstschuldnerische Bürgschaft/Hypotheken auf das Privathaus)
Aspekt tritt zurück, sobald sich die Gesellschaften entwickelt haben und über ein werthaltiges
Gesellschaftsvermögen sowie über eine mit einiger Sicherheit in die Zukunft
projizierbare Ertragslage verfügen
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Umfang, Inhalt, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses)
Alle in diesem Abschnitt behandelten Rechtsformen besitzen Kaufmannseigenschaft, damit sind sie i. d. R. zur Buchführung nach Handelsrecht und Steuerrecht verpflichtet
grundsätzlich müssen alle Kaufleute eine Bilanz (Gegenüberstellung von Vermögen und Schulden) und eine Gewinn- und Verlustrechnung (Gegenüberstellung der Aufwendungen und Erträge) erstellen
bei den Kapitalgesellschaften (auch GmbH & Co. KG) kommt mindestens noch ein Anhang (ergänzende Angaben zu den tatsächlichen Verhältnissen) hinzu
-> bei einigen auch ein Lagebericht (Aufzeigen der zukünftigen Geschäftsentwicklung).
-> dieser ist jedoch kein Teil des Jahresabschlusses
gibt Prüfungspflicht durch einen Wirtschaftsprüfer und Offenlegungspflicht im Sinne der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Steuerbelastung)
In Deutschland sind die Unternehmen hinsichtlich ihres Gewinns drei Steuerarten unterworfen, der Gewerbesteuer, der Einkommenssteuer und der Körperschaftssteuer.
Gesetzgeber versucht, dem Grundsatz der Rechtsformneutralität der Besteuerung gerecht zu werden
in vielen Fällen wird jedoch die effektive Besteuerung des Gewinns einer Kapitalgesellschaft, bis dieser im Privatvermögen eines Anteilseigners angekommen ist, höher sein als im Falle einer Personengesellschaft
Gewerbersteuer
knüpft an den Gewerbebetrieb als Steuersubjekt an
sie ist rechtsformneutral.
Ihre Höhe divergiert je nach Gemeinde
durch den jeweiligen Hebesatz
Zur Orientierung kann eine Besteuerung von ca. 15 % des gewerbesteuerlichen Gewinns (der durch gewisse Korrekturen vom einkommenssteuerlichen Gewinn abweicht) angenommen werden.
Personenunternehmen können diese auf die Einkommenssteuer typisiert anrechnen.
Die Belastung wird dadurch erheblich, wenn nicht sogar auf null, gesenkt
-> weiterhin besteht ein erhöhter Freibetrag
Körperschaftssteuer
fällt nur auf den Gewinn von Kapitalgesellschaften an und beträgt 15 % des Gewinns unabhängig von seiner Verwendung.
Einkommenssteuer / Teileinkünfteverfahren
Die Einkommenssteuer fällt auf das Einkommen natürlicher Personen an
da bei Personengesellschaften das Transparenzprinzip gilt, zahlen auch die Gesellschafter einer Personengesellschaft diese Steuer
such Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft zahlen diese Steuer auf den ausgeschütteten Gewinn nach Körperschaftssteuer
-> gesetzgeber gewährt hier jedoch eine Steuererleichterung, um prinzip der Rechtsformneutralität der Besteuerung nachzukommen
-> versucht, die Doppelbelastung durch Körperschafts- und Einkommenssteuer zu mindern.
-> Gesellschafter müssen hier nur 60 % des Gewinns nach Körperschaftssteuer der Einkommenssteuer unterwerfen
-> bei nichtunternehmerischer Beteiligung zahlen sie einen Pauschalsteuersatz von 25 %
Betriebswirtschaftliche Auswahlkriterien (Unternehmensmitbestimmung durch Arbeitnehmende)
Von den möglichen Formen der Mitbestimmung durch Arbeitnehmende ist für die Wahl der Rechtsform einzig die Unternehmensmitbestimmung relevant.
Diese kann aufgrund gesetzlicher Bestimmungen den Aufsichtsrat von Kapitalgesellschaften betreffen und im Falle der GmbH auch zu seiner Bildung zwingen
-> dadurch können Arbeitnehmenden Einfluss auf unternehmerische Entscheidungen nehmen
3.2.4 Änderung der Rechtsform
Anlass einer Entscheidung hinsichtlich der Betriebsform ist zunächst natürlich die Gründung einer neuen Unternehmung
kann jedoh auch innerhalb eines bestehenden Unternehmens eine neuerliche Überlegung hinsichtlich der Rechtsform relevant werden
insbesondere, wenn eine solche Änderung aus Gründen einer sich ändernden Haftungsbereitschaft, hinsichtlich geänderter Finanzierungsbedürfnisse oder aus Gründen der Steueroptimierung sinnvoll erscheint
Auch Unternehmensnachfolgen können hier eine Rolle spielen.
Rechtsgrundlagen sind dabei primär das Umwandlungsgesetz und das Umwandlungssteuergesetz.
Wechsel von personen- zu Kapitalgesellschaften
zu bedenken, dass die Haftungsbeschränkung erst für die Geschäfte der neuen Kapitalgesellschaft gilt
-> Für die in der alten Rechtsform getätigten Geschäfte haften die Gesellschafter weiterhin wie bisher.
Problematisch bei Umwandlung: Steuerrecht
-> mögliche Aufdeckung stiller Reserven
-> Das Niederstwertprinzip (§ 253 HGB) führt dazu, dass Gegenstände in Bilanzen regelmäßig unterbewertet sind. Diese Unterbewertung ist eine stille Reserve
Für gesetztgeber relevant:
dass stille reserven in keinem Fall unbesteuert in ein Privatvermögen gelangen
Sofern ein Gegenstand aus dem
Betriebsvermögen herausgelangt, gilt daher im Grundsatz, dass die steuerliche Verstrickung gelöst wird und die Besteuerung der stillen Reserven erfolgt
Durch Regelungen im EStG (insb. § 6 Abs. 5) und im UmwStG (insb. §§ 3/20) kann, sofern die steuerliche Verstrickung im neuen Unternehmen weiterbesteht, regelmäßig die Rechtsform ohne Aufdeckung der stillen Reserven geändert werden.
3.3 Standortwahl
Mit der Standortwahl konstituiert sich das Unternehmen in räumlicher Hinsicht
Zu Unterscheiden:
innerbetriebliche Standortwahl
die Verteilung der Betriebsmittel innerhalb des Betriebes
außerbetriebliche Standortwahl:
die Wahl des Standortes des ganzen Betriebes
Außerbetriebliche Standortwahl:
der geografische Ort, an dem ein Unternehmen seine Produktionsfaktoren zur Leistungserstellung einsetzt, kann einheitlich sein oder gespalten
Für Standortwahl/-findung können die PESTLE-Analyse für das Makroumfeld und eine Marktanalyse für die Absatz- und Beschaffungsmärkte durchgeführt werden
vor allem im immer relevanter werdenden internationalen Kontext bedarf es einer umfassenderen Analyse -> Risiken gehen erheblich über diejenigen des nationalen Rahmens hinaus
nachdem die wesentlichen Standortfaktoren bekannt sind, müssen sie aus individueller Unternehmenssicht bewertet werden (siehe Bewertungsverfahren am Ende)
Die wichtigsten Standortfaktoren:
Standortwahl Makrofaktoren
Makrofaktoren
Rechts- und Wirtschaftsordnung
spielt für für die internationale Standortwahl eine bedeutende Rolle
In Industrieländern gibt es hinsichtlich der Eigentumsgarantie und des Rechts- und Wirtschaftssystems keine gravierenden Abweichungen
Im Bereich der Transformations- und Entwicklungsländer kann die Spezifität und teilweise Instabilität der Rechtsund Wirtschaftsordnung jedoch Hinderungsgrund eines Engagements sein
Steuern und Subventionen
Bei der internationalen Standortwahl herrscht zwischen den Ländern und Gemeinden Steuerkonkurrenz
Unternehmen können somit durch eine entsprechende Standortwahl Steuervorteile generieren
Gleichzeitig forcieren Länder und Gemeinden in verschiedenem Umfang durch Subventionen die Ansiedlung von Unternehmen
Teilweise betrifft dies nicht nur die internationale, sondern auch die regionale bzw. lokale Standortwahl.
In Deutschland spielen die Gewerbesteuer und die Grundsteuer hier eine wesentliche Rolle, da diese durch den von den Gemeinden individuell festgelegten Hebesatz variieren
Hebesatz = Multiplikator des sogenannten Steuermessbetrags
dieser beträgt einheitlich 3,5 %.
Über den Hebesatz wird die Steuerbelastung für jedes Rechnungsjahr anhand eines einheitlich festzusetzenden Prozentsatzes festgelegt.
Der Hebesatz kann dabei zwischen 200 und bis zu deutlich über 1.000 % von Gemeinde zu Gemeinde variieren.
Beispiel:
Auflagen/Beschränkungen/Umweltschutz
Derartige Auflagen können die Verwendung bestimmter Verfahren oder Werkstoffe oder bestimmte Emissionen in Gänze verbieten oder mit Kosten belegen.
Im internationalen Kontext können sich dadurch erhebliche Kostenunterschiede ergeben
Im lokalen Kontext kann die Standortwahl dadurch beeinflusst werden, dass bestimmte Ansiedlungen entsprechend dem jeweiligen Bebauungsplan oder unter Umweltschutzaspekten nur an bestimmten Orten vorgenommen werden dürfen
Infrastruktur
Die Verkehrsinfrastruktur hat unmittelbaren Einfluss auf die Transportkosten und die Transportzeit (determinieren, welche Transportarten unmittelbar zugänglich sind)
Im Nationalen Rahmen: Infrastruktur bestimmt, wie effizient Transportmittel einsetzbar sind
Nicht nur der Transport von Material hier wichtitg:
auch für Unternehmen, bei denen dieser Aspekt eine untergeordnete Rolle spielt, kann das Vorhandensein von Flughäfen, Zugverbindungen und Schnellstraßenanbindung von Bedeutung sein
(sofern kein rein lokales Geschäft
betrieben wird.)
International: gibt regelmäßig einen Trade-Off zwischen Arbeitskosten und Infrastruktur
Standortwahl Mikrofaktoren, beschaffungsorientiert
Immobilien/Grundstücke
Innerhalb der regionalen und lokalen Auswahl spielt das Vorhandensein geeigneter Objekte die ausschlaggebende Rolle für die Verwirklichung eines Ansiedlungsvorhabens
-> besonders im Falle von Industriebetrieben, die große, zusammenhängende Flächen mit einer eventuellen Erweiterungsreserve brauchen
Gleichzeitig kann für absatzorientierte Handels- und Dienstleistungsbetriebe in der lokalen Standortwahl ein Fehlen von Immobilien in hervorragender Lage ebenso zu einem Scheitern der Ansiedlung in einem bestimmten Ort führen
Stellt sich die Frage nach der Art der Beschaffung:
Miete
Grundstückkauf
Immobilienkauf
Energie
Für energieintensive Unternehmen kann dies ein wesentlicher Faktor in der internationalen Standortwahl sein, da die effektiven Energiekosten wesentlich durch Steuern und natürliche Ressourcen beeinflusst werden
Arbeitskräfte
Arbeitskosten setzen sich zusammen aus den Löhnen und den Sozialabgaben, ihnen stehen nicht nur die reine Arbeitszeit, sondern auch die Produktivität gegenüber
Gegenüberstellung der Lohnstückkosten vermittelt den besten Eindruck von der internationalen Situation
-> Dabei werden die Arbeitskosten für eine:n durchschnittliche:n Arbeitnehmer:in durch die Wertschöpfung je Arbeitnehmer:in geteilt
Da die Lohnkosten in Deutschland höher als in vielen anderen EU-Ländern sind, spielt deren Berücksichtigung im Rahmen der Standortwahl ebenfalls eine wichtige Rolle.
Lohnstückkostenniveau
illustriert das Zusammenspiel dieser
Faktoren
kann jedoch nur allgemeine Hinweise geben, da es auf den konkreten Bedarf des jeweils betrachteten Unternehmens ankommt.
Sofern Unternehmen vor allem ungelernte Arbeitskräfte für einfache Tätigkeiten benötigen, werden Entwicklungs- oder Transformationsländer häufig eine gute Wahl sein.
Das umfangreiche Angebot an Arbeitskräften zusammen mit niedrigen Sozialabgaben spielt eine wesentliche Rolle.
Unternehmen brauchen häufig auch ein spezifisches Qualifikationsniveau der Arbeitskräfte
-> Regelmäßig sind in diesem Fall Industrieländer die bessere Wahl, da hier der Staat ein Bildungssystem gewährleistet, das entsprechende Qualifikationen hervorbringt.
Unternehmen kann seine Mitarbeitende auch selber qualifizieren
zu beachten: Zeitbedarf einer grundlegenden Qualifikation & Möglichkeit/Gefahr, dass der:die Arbeitnehmerin das Unternehmen nach der Ausbildung verlässt, da er nunmehr attraktiver für den Arbeitsmarkt ist.
Regionale/lokale Standortwahl
spielt besonders bei höher- und höchstqualifizierten Fachleuten und Manager:innen eine Rolle
Unattraktive Regionen mit geringem Freizeitwert erfordern i. d. R. höhere Gehälter, um entsprechende Kräfte dorthin zu bewegen
Werkstoffe
Die Transportkosten, die mit der Beschaffung von Rohstoffen, Vorprodukten und sonstigen Werkstoffen einhergehen, spielen für viele Unternehmen eine wesentliche Rolle.
auch wichtig zu beachten: Transportkosten zum Absatzort.
Muss zur Optimierung der Transportkosten derjenige Standort gewählt werden, der aus beiderlei Hinsicht die Transportkosten optimiert.
dem Materialindex kommt daher eine hohe Bedeutung zu: Hierbei wird das Gewicht des Eingangsmaterials durch das Gewicht des Eingangsmaterials am Endprodukt geteilt
Ist der Index >1, handelt es sich um Gewichtsverlustmaterial, ist er gleich 1, handelt es sich um Reingewichtsmaterial.
Verwendet ein Unternehmen viele Gewichtsverlustmaterialien, z. B. Kohle und Öl, so ist ein Standort nahe der Quelle dieser Rohstoffe vorzuziehen
mit einem höheren Anteil an Reingewichtsmaterialien kann sich das Unternehmen näher am Absatzort platzieren
Weitere Aspekte: Liefersicherheit und Intensität der Zusammenarbeit mit Zulieferern
ein längerer Transportweg ist mit größeren Unsicherheiten belastet und macht eine umfangreichere Lagerhaltung nötig
Standortwahl- Mikrofaktoren, absatzmarktorientiert
Nähe zu Absatzmärkten
Ein Aspekt können hier die Transportkosten sein
Konkurrenzsituation
Die Konkurrenzsituation spielt vor allem bei der regionalen und lokalen Standortwahl eine Rolle
Besonders der Einzelhandel und bestimmte Dienstleistungsbetriebe sind konkurrenzsuchend, wodurch es häufig zu einer branchengleichen Agglomeration kommt
z. B. einer Ansiedlung von mehreren Bekleidungseinzelhändlern in einem Einkaufszentrum, mehreren Möbelhäusern in einem Industriegebiet usw.
Grund hierfür: das in der Summe größere Sortiment hat eine höhere Anziehungskraft auf potenzielle Kundschaft
betrifft i. d. R. Güter des periodischen Bedarfs (Bekleidung) und des aperiodischen Bedarfs (Möbel)
Unternehmen können auch konkurrenzmeidend handeln
weil sich die zu enge Nähe zur Konkurrenz in einem Verlust an Absatzleistung äußern würde
Dies kann regelmäßig bei Gütern des täglihen bedarfs (Lebensmittel) eine Rolle spielen
Herkunfts-Goodwill
Der Herkunfts-Goodwill kann verschiedene Dimensionen haben
z.B. die allgemeine Wertschätzung für die Produktion eines bestimmten Landes (z. B. Made in Germany)
die Produkte einer bestimmten Region
(Parmaschinken/Schwarzwälder Schinken)
die Wertschätzung gegenüber ansässigen Unternehmen, die vor Ort oder in einem Land Arbeitsplätze schaffen, was auch Behördenkontakte und Ähnliches i. d. R. positiv beeinflusst
3.3.1 Entscheidungsmodelle
Aufgrund der Verschiedenartigkeit unternehmerischer Tätigkeit besitzen verschiedene Unternehmenstypen unterschiedliche Orientierungen hinsichtlich der Standortwahl.
Optimierung
Insgesamt ist das Ziel die Optimierung standortbedingter Erträge gegenüber standortbezogener Aufwendungen
Dazu ergeben sich versch. Orientierungen:
Materialorientiert
wesentlicher Produktionsfaktor ist hier der Werkstoff.
Wird gleichzeitig der Absatzmarkt betrachtet, ergibt sich eine Transportorientierung.
Arbeitsorientiert
wesentlicher Produktionsfaktor ist hier i. d. R. weniger qualifizierte Arbeit
Abgaben- und subventionsorientiert
sofern die Leistung weitgehend unabhängig von den sonstigen Faktoren ist oder mehrere in sonstiger Hinsicht gleichwertige Standorte zur Verfügung stehen, ergibt sich diese Orientierung
Energieorientiert
sofern fossile Energieträger oder sonstige Energieversorgung relevante Inputfaktoren sind.
Verkehrsorientiert
sofern die Transportorientierung optimiert werden muss und beschaffungs- und/oder absatzmarktorientierte Aspekte wesentlich sind (Häfen, sonstige Umschlagplätze/Verkehrsknotenpunkte, z. B. Großhandel).
Absatzorientiert
sofern der Verkaufsort Priorität hat, vor allem bei Handelsunternehmen, besonders Einzelhandel
-> Da ein Unternehmen regelmäßig eine Kombination verschiedener Orientierungen
aufweist, ist es notwendig, betriebsspezifische Anforderungsprofile in Entscheidungsmodelle zu überführen, um in Kombination mit den tatsächlichen Gegebenheiten den betriebsoptimalen Standort zu ermitteln
-> ein mögliches Entscheidungsmodell: Nutzwertanalyse oder alternativ das Punkte-Bewertungsverfahren
3.3.2 Nutzwertanalyse
immer dann angebracht, wenn zum einen eine multidimensionale Zielsetzung verfolgt wird, zum anderen diese keiner exakt analytischen Modellbildung zugänglich ist.
nicht analytischer Charackter: Entscheidungsmodell ist einer subjektiven Bewertungsperspektive ausgesetzt
Anhand der Nutzwertanalyse kann der Nutzwert von verschiedenen Alternativen bestimmt werden.
-> Hierbei kann die Alternative systematisch ermittelt werden, deren Nutzwert (in Punkten) am höchsten ist.
Die Nutzwertanalyse erfolgt in fünf Schritten:
Festlegung der wesentlichen Zielkriterien, hier Standortfaktoren
Gewichtung der Kriterien entsprechend der Unternehmenszielsetzung
Ermittlung der Ausprägung der Kriterien für jede betrachtete Alternative (Skala 1–10)
Ermittlung des Nutzwertes für jede Alternative (Gewichtung · Ausprägung des jeweiligen Kriteriums und anschließende Addition der Teilnutzen jedes Kriteriums einer Alternative zu einem Gesamtnutzen der Alternative)
Entscheidung für die Alternative mit dem höchsten Nutzwert
in der Tabelle werden werden die Nutzwerte dreier Standortalternativen bestim
Der Standort B weist mit 6,3 den höchsten Nutzwert auf und ist daher bei der Standortwahl zu bevorzugen, da er den höchsten Nutzen für das Unternehmen aufweist
3.4 Wahl der Unternehmensverbindungen
Unternehmen können in vielfältiger Art und Weise zusammenarbeiten, um ihre Ziele zu erreichen.
Kooperationen ist jedoch ein juristisches Korsett übergestreift, wodurch manch ein Gentlemen’s Agreement wettbewerbs- und strafrechtlich relevant wird.
Gleichzeitig wird auch das Gesellschafts- und Steuerrecht tangiert, wenn bei
Kooperationen durch rechtliche Verschmelzung eine Konzentration entsteht,
insbesondere im internationalen Kontext.
3.4.1 Ziele von Unternehmensverbindungen
Unternehmen verfolgen bei der Einrichtung von Unternehmensverbindungen verschiedenste Motive
ihre Ziele lassen sich trotz ihrer Vielfältigkeit auf drei Grundrichtungen zurückführen
Wachstum (kann internes oder externes Wachstum sein):
Internes (auch organisches, natürliches Wachstum):
bedeutet, dass das Unternehmen durch seinen Erfolg am Markt von innen heraus wächst.
Externes Wachstum:
beruht auf einer Verbindung von mehreren Unternehmen in einem oder allen Teilen ihrer Geschäftstätigkeit
i. d. R. durch eine Übernahme (takeover)
Sofern dies im Sinne beider Unternehmen ist, wird von einer friedlichen (friendly) Übernahme gesprochen
-> sie kann jedoch auch feindlich (hostile) durch Aufkauf der Aktienmehrheit ohne Zustimmung des erworbenen Unternehmens geschehen.
Synergieeffekte
von solchen spricht man, wenn ein Ganzes mehr ist als die Summe seiner Teile (1 + 1 = 3).
Somit wird für einen oder alle Funktionsbereiche durch die Zusammenarbeit ein Mehrwert erwartet, sei es durch ein größeres Beschaffungsvolumen, gemeinsame Forschung und Entwicklung oder auch gemeinsame Produktion usw.
Horizontale, vertikale, laterale Diversifikation
In der Regel geschieht dies durch:
horizontale Zusammenschlüsse (z. B. Aufkauf eines direkten Konkurrenten)
oder horizontale Diversifikation (gleiche Leistungsstufe, aber andere Produkte)
oder durch vertikale Diversifikation
oder auch Integration (Aufkauf eines Zulieferers: Rückwärtsintegration/ Aufkauf eines Vertriebspartners: Vorwärtsintegration),
hierbei spielt gleichzeitig die Absicherung der Beschaffungs-/Absatzwege eine Rolle
der Synergieaspekt kann dabei weitgehend in den Hintergrund treten und Aspekte der Risikovermeidung/-streuung und des Wachstums treten in den Vordergrund.
Risikostreuung
hierbei geht es darum, eine breitere Geschäftsbasis für das Unternehmen zu schaffen, sodass sich einzelne Geschäftsbereiche in Krisenzeiten kompensieren können.
geschieht i.d.R. duch laterale/anorganische/diagonale Diversifikation
-> Ausweitung der Geschäftstätigkeit auf vollkommen neue Märkte und/oder Produkte
Sofern die Ausweitung mit bestehenden Produkten auf neue Märkte geschieht, spricht man auch von geografischer Diversifikation.
3.4.2 Arten der Unternehmensverbindungen
Einkaufskooperation, Vertriebskooperation, gemeinsame Produktion) und dem Verhältnis der Leistungsstufen der beteiligten Unternehmen (horizontal, vertikal, lateral) lassen sich Unternehmensverbindungen vor allem anhand des Verlustes wirtschaftlicher und rechtlicher Selbstständigkeit differenzieren
Kooperation
Bei einer Kooperation behalten Unternehmen immer ihre rechtliche Selbstständigkeit, schränken aber ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit in einem (vertraglich) vereinbarten Bereich ein
(bzw. versuchen bestimmte Vorteile aus der Zusammenarbeit zu ziehen, Definitionserweiterung zur Integration von Unternehmensverbänden).
Konzentration
Im Falle einer Konzentration verlieren die beteiligten Unternehmen ihre wirtschaftliche Selbstständigkeit und teilweise auch ihre rechtliche Selbstständigkeit
damit erfasst eine Konzentration auch in jedem Fall alle Unternehmensbereiche
3.4.2.1 Kooperationen
Unternehmensverbände sind vor allem gemeinsame Interessenvertretungen gegenüber der Öffentlichkeit und dem Staat, besonders gegenüber der Politik.
Interessenverbände spielen durch ihre Lobbyarbeit in der Demokratie eine bedeutende, wenn auch demokratietheoretisch bedenkliche Rolle
-> daneben erfüllen sie auch Koordinierungs- und Informationsaufgaben
Die Unternehmen schränken ihre wirtschaftliche Handlungsfreiheit nur in Einzelfällen ein und leisten i. d. R. Beiträge.
man unterscheidet zwischen:
Wirtschaftsfachverbänden
kammern
Arbeitgeberverbänden
Gelegenheitsgesellschaften
sind i. d. R. vorübergehende BGB-Gesellschaften zur Erreichung eines speziellen Zwecks
z. B. der Abwicklung eines Großauftrages (Arbeitsgemeinschaften, vor allem Bau)
im Falle von (Banken-) Konsortien: sehr umfänglicher Kreditvergaben oder Garantien, aber besonders bei großen Aktienemissionen
Gewinn- und Verlustgemeinschaft
Demgegenüber steht die Interessengemeinschaft (i. w. S.), die regelmäßig auf Dauer angelegt ist und in die betriebliche Funktionen zur gemeinsamen besseren Erfüllung übertragen werden
Die Gewinn- und Verlustgemeinschaft als Interessengemeinschaft im engeren Sinne bedeutet für die beteiligten Unternehmen einen vertraglich festgelegten Gewinnpool mit einem bestimmten Verteilungsschlüssel, der die gesamte Unternehmenstätigkeit oder auch nur bestimmte Bereiche, z. B. den gemeinsamen Export, umfassen kann
Gemeinschaftsunternehmen
Wird zur Erreichung gemeinsamer Ziele ein neues Unternehmen gegründet oder gekauft, an dem die Ursprungsunternehmen gemeinsam beteiligt sind, wird von einem Gemeinschaftsunternehmen oder Joint Venture gesprochen
-> letztere Terminologie wird vor allem im internationalen Bereich gebraucht, wenn beispielsweise ein deutsches Unternehmen sein Produktkonzept und ein ausländisches Unternehmen seine Produktions- oder Vertriebskompetenz beisteuert und das gemeinsame Tochterunternehmen das auf dem Auslandsmarkt handelnde ist
Einige Länder schreiben für eine gewerbliche Aktivität die Beteiligung eines einheimischen Partners vor
Ziel ist dabei, regelmäßig den Technologietransfer ins Inland zu beschleunigen
als Paradebeispiel gilt hier vor allem China (Zwangs-Joint-Venture)
Kartelle
beruhen auf (vertraglichen) Absprachen zwischen Unternehmen, die das Ziel haben, die Konkurrenz zwischen diesen Unternehmen zu beschränken
Diese treten insbesondere in folgenden Formen auf:
Gebietskartelle (geografische Aufteilung des Marktes)
Preiskartelle (Preisabsprachen)
Rabattkartelle (Absprache der Rabattbedingungen gegenüber Abnehmenden)
Submissionskartelle (Preisabsprache bei Ausschreibungen)
Kartelle behindern den Wettbewerb:
dadurch werden Abnehmenden benachteiligt
daher sind diese grundsätzlich verboten und nur dann erlaubt, wenn sie den Markt nachweislich nicht beeinträchtigen oder die positiven Wirkungen die negativen überwiegen
Rechtsgrundlage ist hier das Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen
Die hier genannten Kartelle sind jedoch sogenannte ‚hardcore restraints‘ und in jedem Fall verboten
Rationalisierungskartelle, in denen sich die beteiligten Unternehmen z. B. auf Typen und Normen einigen, können, sofern ihre positive Wirkung für den Markt überwiegt, legitim sein
Daneben kann es auch vertikale Kartelle geben, die im Grundsatz auch verboten sind, jedoch in vielen Fällen erlaubt werden, da bestimmte Geschäftsmodelle, wie Franchising, sonst nicht möglich wären, von ihnen jedoch eine positive Marktwirkung erwartet werden kann
3.4.2.2 Konzentrationen
Bei der Fusion verschmelzen (mindestens) zwei Unternehmen, dabei geht die rechtliche Selbstständigkeit mindestens einer Gesellschaft verloren
Sofern ein Unternehmen das andere aufnimmt und somit selbst bestehen bleibt, spricht man von einer Verschmelzung durch Aufnahme.
Übertragen beide Unternehmen ihr Vermögen auf eine neue Gesellschaft und geben damit beide ihre ursprüngliche Existenz auf, spricht man von einer Verschmelzung durch Neugründung.
Am Ende existiert in beiden Fällen jeweils nur noch ein Unternehmen
Konzern
Bei einem Konzern bleiben die beteiligten Unternehmen rechtlich selbstständig, sind jedoch wirtschaftlich abhängig.
Ein Konzern entsteht durch Aufkauf der Mehrheit an einem anderen Unternehmen, Gründung eines Unternehmens mit eigener Rechtspersönlichkeit durch ein bestehendes Unternehmen (Unterordnungskonzern) oder die Beherrschung mehrerer Unternehmen durch dieselbe natürliche Person bzw. gegenseitige Beteiligung unter einheitlicher Leistung (Gleichordnungskonzern).
Wesentlich in beiden Fällen: ein einheitlicher Gestaltungswille kann ausgeübt werden
Unternehmensverträge
Bereits durch eine Aktienmehrheit kann ein Unternehmen regelmäßig durch die direkte und indirekte Besetzung der Organe des abhängigen Unternehmens einen einheitlichen Gestaltungswillen durchsetzen
-> eine noch strengere Beherrschungsform wird über den Abschluss von Unternehmensverträgen erreicht
Beherrschungsvertrag
unterstellt das beherrschte Unternehmen der Leistung des beherrschenden,
ein Gewinn- (und Verlust-) oder Ergebnisabführungsvertrag regelt die direkte Abführung des Ergebnisses an das beherrschende Unternehmen
Den genannten Verträgen muss die Hauptversammlung mit jeweils mindestens 75 % des Grundkapitals zustimmen
weiterhin gehen mit diesen Verträgen Schutzvorschriften für die beherrschte Gesellschaft und insbesondere ihre Aktionäre und Gläubiger einher
Fusionskontrolle
Ab einer bestimmten Größe unterliegen Konzentrationen der Fusionskontrolle
-> da das mit ihnen einhergehende anorganische Wachstum ähnliche und noch stärkere Wettbewerbsverzerrungen auslösen kann als beispielsweise Kartelle
Wesentliches Kriterium für Verbot einer Konzentration: ob eine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird.
Anmeldepflichtig sind allerdings nur Konzentrationen, die eine Aufgreifschwelle erreichen
-> Konzentrationen, die diese nicht erreichen, können ohne Anmeldung erfolgen und werden damit auch nicht der Fusionskontrolle unterworfen
Fragen
Aufgabe 3.1
Wodurch wird der Begriff der konstitutiven Entscheidung definiert?
Aufgabe 3.2
Welche Standortfaktoren kennen Sie?
Aufgabe 3.3
Wie wird eine Nutzwertanalyse durchgeführt?
Aufgabe 3.4
Was sind die Hauptgründe für Unternehmensverbindungen?
Aufgabe 3.5
Wonach sind die beiden Oberkategorien der Unternehmensverbindungen
zu unterscheiden?
Aufgabe 3.6
Welche wettbewerbsrechtlichen Probleme sind bei Unternehmensverbindungen
möglich?
Aufgabe 3.7
Welche Gesellschaftsformen sind die Urtypen im deutschen Gesellschaftsrecht?
Aufgabe 3.8
Wie unterscheiden sich Personen- und Kapitalgesellschaften hinsichtlich
der Haftung?
Aufgabe 3.9
Welche Steuern werden auf den Gewinn von Unternehmen erhoben?
Aufgabe 3.10
Wie unterscheiden sich die einzelnen Gesellschaftsformen hinsichtlich der
Besteuerung?
Aufgabe 3.11
Erläutern Sie die verschiedenen Arten von Aktien
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