Kapitel 1 Einleitung

Fusion, Übernahme, Erwerb und Kauf von Unternehmen

• Unternehmens(-anteils)-kauf / -verkauf

• Fusionen

• Joint Ventures

• horizontale Integration

• vertikale Integration

• konglomerate Integration

• Unternehmen operieren in gleicher Industrie

• bearbeiten die gleichen Märkte

• erstellen die gleichen Produkte

• Unternehmen stehen in einem (zumindest potentiellen) Kunden-Lieferanten-Verhältnis

• Operieren also auf vor-bzw. nachgelagerten Wertschöpfungsstufen

• Vorwärts-oder Rückwärtsintegration

Unternehmen weisen keine besondere Beziehung auf

• strategische Motive

• finanzwirtschaftliche Motive

• sonst. Motive des Managements

• Steigerungder Marktmacht

• Erschließung neuer Märkte

• Economies of…

• Scale

• Scope

• Transaktionskosten und Institutionenökonomie

• Ressourcenzugang

• Diversifikation

• SteuerlicheVorteile

• Unterbewertung/ Raidertheorie

• Hybris-Hypothese

• Free Cash Flow-Hypothese

• WeitereMotive aufgrundder Principal-Agent Beziehung

• Identität von Geschäftsführung und Eigentümerstellung

• Preissetzungsmöglichkeit auf Absatz- und Faktormärkten

• Preisbildung bei Monopolen

• bei oligopolistischen Märkten Annahmen zu Marktverhalten ergänzend erforderlich

• vorrangig bei horizontalen Zusammenschlüssen geeignet

• hinsichtlich Cross-Selling oder Abrundung der Produktpalette

• Erweiterung in räumlicher Sicht

• Hinter diesem motiv meist noch weitere strategisch oder finanzwirtschaftliche Motive verknüpft

• senkung der Stückkosten bei steigender Produktionsmenge

• Skaleneffekte hinsichtlich Spezialisierung und Lerneffekten

• effizientere Produktion

• vorrangig horizontale Zusammenschlüsse

• Annahme, dass die Kosten eines diversifizierten Produktionsprogramms in einem Unternehmen geringer sind als die Kosten bei getrennter Produktion in mehreren Unternehmen

• Kostenvorteile bei wachsender Unternehmensgröße durch gemeinsame Ressourcennutzung

• Plattformstrategie (Automobilindustrie) oder Streckennetz (Luftfahrtindustrie)

• horizontale, vertikale und konglomerate Zusammenschlüsse

• kostengünstige Koordination gegenüber einzelvertraglichen Regelungen

• entscheidungsrelevanten Kosten für die Wahl der optimalen Organisationsform ergeben sich also aus Produktions-und Transaktionskosten

• Soweit durch Koordination in der Hierarchie Transaktionskosten ggü. unabhängigen Marktparteien gesenkt werden können, ist eine Verlagerung von Transaktionen in Unternehmen (Internalisierung) sinnvoll

• vertikale Zusammenschlüsse

• Zugang zu knappen Ressourcen wie Technologie, Patente, Personal mit spezifischen Kennnissen, Vertriebswegen aber auch Rohstoffen / Vorprodukten

• Zeitersparnis durch fehlenden Ressourcenaufbau und Marktpräsenzsaufbau

• Absicherung von kritschen Erfolgsfaktoren

• vertikale und horizontale Zusammenschlüsse

• Eintritt in ein Geschäftsfeld verstanden werden, das sich vom bisherigen Kerngeschäft unterscheidet und außerhalb des bisherigen Tätigkeitsbereichs liegt

• Risikominimierung

• vertikale, horizontale und konglomerate Zusammenschlüsse

• Nutzung steuerlicher Verlustvortäge (Verrechnung mit laufenden Gewinnen- stark eingeschränkt)

• Zinsschranke (Begrenzung der steuergeminderten Absetzung von zinsaufwendungen zur Vermeidung von Steuerverlagerung ins Ausland)

• Tax invention (Nutzung Steuervorteile eines Niederigsteuerlandes - korrigierend eingeschränkt)

• vertikale, horizontale und konglomerate Zusammenschlüsse

• Käufer kennt den „wahren Wert“ des Zielunternehmens und kann durch den Kauf / das Kaufangebot die Unterbewertung auflösen

• Unternehmensführung durch derzeitiges Management nutzt das Potential des Zielunternehmens nicht vollständig, so dass eine neue Strategie oder ein neues Management zur Erfolgssteigerung führt

• Der Kurs des zu erwerbenden Unternehmens beruht auf unvollständigen Informationen der anderen Teilnehmer des Kapitalmarktes, während das Management des erwerbenden Unternehmens über bessere Informationen verfügt.

• vertikale, horizontale und konglomerate Zusammenschlüsse

• Unternehmensübernahmen resultieren aus der Selbstüberschätzung (Hybris) des Managements des akquirierenden Unternehmens

• Informationseffizienz der Kapitalmärkte führt zu korrekter Bewertung der Unternehmen, in der alle Informationen verarbeitet sind

• Die Bereitschaft des akquirierenden Managements oberhalb des Aktienkurses liegende Gebote anzugeben, resultiert aus der Überschätzung der eigenen Fähigkeiten

• Mit der Hybris-Hypothese wird zugleich eine mögliche Erklärung für die häufigen Misserfolge von Unternehmensübernahmen geliefert

• vertikale, horizontale und konglomerate Zusammenschlüsse

• Liquidität wird auch dann im Unternehmen gehalten, wenn sie nicht für Ersatz-oder Neuinvestitionen benötigt wird

• Insbesondere in reifen oder schrumpfenden Märkten generieren Unternehmen hohe Free Cash Flows

• Überschüssige Liquidität wird nicht ausgeschüttet, sondern für M&A genutzt

• Motivation: Vermeidung von Kontrolle, Sicherung des Management-Einflusses

• Ergebnis: wertvernichtende Transaktionen möglich

• Motiv für alle Arten von Zusammenschlüssen

1. Interessenskonflikt zwischen Management und Eigentümern

2. Managementziele:

   • Machterhalt („Empire Building“)

   • Gehaltssteigerung durch größere Unternehmensgröße

   • Jobabsicherung

3. M&A als Mittel zur Zielerreichung

4. Corporate Control Hypothese als Korrektiv: ineffiziente Führung senkt Börsenkurs → Übernahmegefahr

1. Häufig bei KMU/Freiberuflern

2. Nachfolgeprozesse oft mit gleichzeitiger Übertragung von Gesellschafter- und Geschäftsführungsrolle

3. Typisch z. B. in Kanzleien, Arztpraxen, Handwerksbetrieben

1. Vier Phasen des idealtypischen Ablaufs:

   1. Planung/Sondierung: Strategie, Zielunternehmen, Finanzierung

   2. Analyse (Due Diligence): Commercial, Financial, Tax, Legal, Environmental

   3. Verhandlung: Bewertung, Preis, Vertragsgestaltung, Closing

   4. Integration: intern (Mitarbeitende) & extern (Kunden, Lieferanten)

2. Realität: iterativ und überlappend, nicht strikt chronologisch

Vielfältige Leistungen:

• Strategie, Bewertung, Finanzierung, Recht & Steuern

• Kommunikation, Coaching, Moderation

• Einbindung externer Experten z. B. für Umweltprüfungen

1. Banken & Investmentbanken (Finanzierung, Verhandlung, IPO)

2. Große Unternehmensberatungen

3. M&A-Boutiquen

4. Steuerberater, Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer

5. Mittelstandsberater, Unternehmensmakler