Kapitel 3 Unternehmensanalyse/Diue Diligence und Unternehmensplanung

• Unterschied zur Due Diligence: Diese prüft zusätzlich die Planungsrechnung

• Untersuchung der historischen Entwicklung und der aktuellen Situation eines Unternehmens als Basis für M&A-Entscheidungen.

• Ziel: Verstehen, wie und warum sich das Unternehmen in die heutige Lage entwickelt hat und Ertragskraft erkennen.

• Fokus auf:

  • Historische Finanzdaten

  • Strategische Entscheidungen & deren Ergebnisse

  • Markt- und Wettbewerbsveränderungen

  • Interne Strukturen & Ressourcen

💡 Beispiel Ein Maschinenbauer prüft einen Zukauf:

• Umsatz wuchs 5 Jahre stark durch Export, brach letztes Jahr wegen Lieferkettenproblemen ein

• Investitionen in neue Technologie noch nicht amortisiert

• Implikation: Käufer erkennt, dass kurzfristige Probleme vorliegen, aber mittelfristig Chancen bestehen.

Zusammenhang

• Teil der Voranalyse, liefert wichtige Kontextinfos für Bewertung & Strategie.

• Ergänzt Marktanalyse und Geschäftsfeldanalyse.

1. Ursprung: angloamerikanisch, „erforderliche Sorgfalt“

2. Ziel: Analyse der Ertragskraft

3. Durchführung durch WP-Gesellschaften, Kanzleien, Beratungen, Konzerne, Banken

4. Risiken/Chancen erkennen; "Deal Breaker" vermeiden

5. Reduktion von Informationsasymmetrie

6. Basis für Garantien, Bewertungen, IPO, Businesspläne, Sanierungen, Kredite

• Due Diligence (DD) = systematische Prüfung eines Unternehmens vor einer Transaktion.

• Ziel: Risiken erkennen, Annahmen überprüfen, Kaufpreis validieren.

• Ablauf:

  1. NDA unterzeichnen

  2. Informationsanforderungsliste (Checkliste) an Zielunternehmen

  3. Zugang zum Datenraum (physisch oder virtuell)

  4. Analyse durch Spezialisten (Finanzen, Recht, Steuern, Technik etc.)

  5. Bericht mit Feststellungen & Empfehlungen

• Grenzen:

  • Abhängig von der Qualität & Vollständigkeit der bereitgestellten Daten

  • Zeit- und Budgetbegrenzungen

  • Verborgene Risiken können unentdeckt bleiben (z. B. zukünftige Marktveränderungen)

💡 Beispiel Ein Käufer prüft ein Softwareunternehmen:

• Zeitrahmen 4 Wochen

• Zugang nur zu ausgewählten Verträgen

• Später stellt sich heraus: Ein wichtiger Kunde kündigt bald – wurde in DD nicht erfasst.

Zusammenhang

• Kritischer Schritt vor Vertragsunterzeichnung

• Erkenntnisse fließen direkt in Kaufpreisverhandlungen ein.

• DD deckt mehrere Prüfungsbereiche ab – je nach Branche & Transaktionsart:

  • Finanzielle DD: Bilanzen, GuV, Cashflows, Working Capital, Schulden

  • Rechtliche DD: Gesellschaftsverträge, Rechtsstreitigkeiten, Eigentumsrechte

  • Steuerliche DD: Steuererklärungen, offene Steuerforderungen, Risiken

  • Kommerzielle DD: Markt, Wettbewerb, Kundenstruktur, Wachstumschancen

  • Technische DD: Anlagenzustand, Produktionsprozesse, IT-Systeme

  • HR-DD: Mitarbeiterverträge, Schlüsselpersonal, Pensionsverpflichtungen

  • ESG-DD: Nachhaltigkeit, Umweltauflagen, Compliance

💡 Beispiel Bei einem Zukauf eines Bauunternehmens prüft der Käufer:

• Finanz-DD: Liquiditätsengpässe in Saisonmonaten

• Recht-DD: Auslaufende Baugenehmigungen

• HR-DD: Abhängigkeit von zwei Projektleitern kurz vor Rente

Zusammenhang

• Inhalte hängen stark von Branche & Ziel ab

• Sorgt dafür, dass alle relevanten Risiken und Chancen sichtbar werden

• Bewertung der Markt- und Wettbewerbsposition des Zielunternehmens.

• Ziel: Sicherstellen, dass das Geschäftsmodell zukunftsfähig ist.

• Prüft u. a.:

  • Marktgröße, Wachstum, Trends

  • Wettbewerbsumfeld

  • Kundenstruktur & Abhängigkeiten

  • Wachstumschancen & Markteintrittsbarrieren

💡 Beispiel DD zeigt: 60 % des Umsatzes kommt von einem Kunden → hohes Konzentrationsrisiko.

Zusammenhang

• Ergänzt Finanz- und Strategieanalysen

• Wesentlich für die Ermittlung des strategischen Werts einer Akquisition

• Vergangenheits- und Zukunftsanalyse (Plausibiliserung der Planungsrechnung)

• Prüfung der finanziellen Situation und Leistungsfähigkeit des Zielunternehmens.

• Ziel: Bestätigung der finanziellen Angaben, Ermittlung von Stärken, Schwächen und Risiken.

• Prüft u. a.:

  • Bilanzen der letzten 3–5 Jahre

  • Gewinn- und Verlustrechnungen (GuV)

  • Cashflows (operative, Investitions- und Finanzierungstätigkeit)

  • Working Capital (Vorräte, Forderungen, Verbindlichkeiten)

  • Schulden und Kreditkonditionen

💡 Beispiel Prüfung zeigt: Starke Umsätze, aber hohes Working-Capital-Bedarf → Risiko für Liquidität nach Übernahme.

1. Wichtig: Verbindung mit Commercial DD

• Prüfung der steuerlichen Situation und Risiken des Zielunternehmens.

• Ziel: Sicherstellen, dass keine versteckten Steuerschulden oder laufenden Risiken bestehen.

• Prüft u. a.:

  • Steuererklärungen der letzten Jahre

  • Offene Steuerforderungen oder laufende Prüfungen

  • Steuerliche Verlustvorträge

  • Risiken durch falsche Einstufungen oder internationale Strukturen

💡 Beispiel Analyse findet nicht erklärte Auslandsumsätze → drohende Steuernachzahlung.

Zusammenhang

• Eng verknüpft mit Financial DD

• Kann Kaufpreisanpassungen oder Garantien im Vertrag auslösen

• Analyse aller rechtlichen Rahmenbedingungen und Verpflichtungen des Zielunternehmens.

• Ziel: Aufdecken potenzieller rechtlicher Risiken und vertraglicher Fallstricke.

• Prüft u. a.:

  • Gesellschaftsverträge & Gesellschafterstruktur

  • Rechtsstreitigkeiten laufend & potenziell

  • Eigentumsrechte an Grundstücken, Patenten, Marken

  • Wichtige Verträge (Lieferanten, Kunden, Mietverträge)

💡 Beispiel Es wird entdeckt, dass ein wichtiges Patent bald ausläuft → Einfluss auf den Kaufpreis.

Zusammenhang

• Beeinflusst Vertragsgestaltung (Garantien, Freistellungen)

• Oft gemeinsam mit steuerlicher und kommerzieller DD koordiniert

• Bewertung von Nachhaltigkeit, sozialen Standards und Governance-Strukturen.

• Ziel: Sicherstellen, dass Umwelt- und Sozialrisiken erkannt und gesteuert werden.

• Prüft u. a.:

  • Umweltauflagen und Genehmigungen

  • Soziale Verantwortung (Arbeitsbedingungen, Lieferkette)

  • Governance (Compliance-Systeme, Ethikrichtlinien)

💡 Beispiel Werk hat unzureichende Abwasserbehandlung → drohende Umweltstrafen.

Zusammenhang

• Immer wichtiger durch Regulierung & Investorenerwartungen

• Kann Dealbreaker sein, besonders in regulierten Märkten

1. Analyse der Mitarbeiterstruktur und Personalrisiken.

2. Ziel: Sicherstellen, dass Schlüsselpersonal erhalten bleibt und Arbeitsrecht eingehalten wird.

3. Prüft u. a.:

   • Mitarbeiterverträge & Vergütungssysteme

   • Schlüsselpersonal & Nachfolgeregelungen

   • Pensionsverpflichtungen & Sozialleistungen

   • Arbeitsrechtsrisiken

💡 Beispiel Abhängigkeit von zwei Entwicklern ohne langfristige Verträge → Risiko für Know-how-Verlust.

Zusammenhang

• Wichtig bei wissensintensiven Branchen

• Die Aussagekraft der Due Diligence hängt stark von ihrer Qualität ab.

• Qualitätsfaktoren:

  • Vollständigkeit und Aktualität der Daten

  • Erfahrung und Unabhängigkeit der Prüfer

  • Ausreichend Zeit und Budget für Prüfung

  • Klare, verständliche Berichte mit Handlungsempfehlungen

💡 Beispiel Eine überhastete Due Diligence in 2 Wochen übersieht ein ablaufendes Großkundenprojekt → führt zu Fehleinschätzung des Unternehmenswerts.

1. Diverse Instrumente zur Analyse, nicht nur für M&A

2. Auswahl hängt vom Einzelfall ab

3. Methoden auch in strategischer Planung & Controlling anwendbar

1. SWOT-Analyse: Stärken/Schwächen, Chancen/Risiken

2. Ressourcenanalyse: Vergleich mit stärkstem Wettbewerber

3. Portfolioanalyse: Marktanteile & Wachstum

4. Branchenstrukturanalyse (Porter): Attraktivität & Einflussfaktoren

5. Marktphasenmodell: In welcher Marktphase befindet sich die Branche?

6. Produktlebenszyklus: In welcher Lebensphase sind die Produkte?

7. Erfahrungskurvenkonzept: Wie stark sinken Stückkosten bei höheren Ausbringungsmengen?

8. Wertkettenanalyse: Welche Aktivitäten schaffen echten Wert? Was sollte ausgelagert werden?

• Die Unternehmensbewertung stützt sich oft auf zukünftige Erträge, nicht nur auf historische Daten.

• Unternehmensplanung liefert dafür Prognosen zu:

  • Umsatz- und Gewinnentwicklung

  • Investitions- und Kostenplanung

  • Cashflows und Finanzierungsbedarf

• Qualität hängt von der Analyse der Planzahlen ab

• Plausibilität der Unterlagen

💡 Beispiel Ein Käufer bewertet eine Firma auf Basis einer 5-Jahres-Planung mit 10 % Umsatzwachstum p. a. – wird diese Planung nicht kritisch geprüft, kann der Preis zu hoch sein.

1. Materielle Plausibilisierung:

   • Prüfung von Annahmen durch externe Daten

   • Fokus auf Marktentwicklung, Wettbewerb, Ertragspositionen

2. Formelle Plausibilisierung:

   • Logik und Rechenmethodik der Planung prüfen

   • Tabellenkalkulationen oft fehleranfällig

• Bedingungen, die erfüllt sein müssen, damit Unternehmensplanung und M&A-Erfolg realistisch sind.

• Beispiele:

  • Marktwachstum tatsächlich vorhanden

  • Schlüsselpersonal bleibt im Unternehmen

  • Investitionen werden wie geplant umgesetzt

  • Integration verläuft reibungslos

💡 Beispiel Ein Deal basiert auf Kostensynergien durch Standortschließung – gelingt die Schließung nicht, bricht die gesamte Kalkulation zusammen.

Zusammenhang

• Kritische Erfolgsfaktoren müssen im LOI und Kaufvertrag berücksichtigt werden

• Plausibilisierung ist ein Werkzeug, um Unternehmensplanungen zu validieren und Kaufpreisrisiken zu reduzieren.

• Dient als „Realitäts-Check“ zwischen Verkäuferoptimismus und Käuferrealismus.

💡 Beispiel Ein Käufer nutzt Plausibilisierung, um festzustellen, dass die geplanten Margensteigerungen nur erreichbar sind, wenn Rohstoffpreise sinken – was am Markt nicht zu erwarten ist.

Zusammenhang

• Unterstützt Verhandlung und Preisfindung

• Senkt Risiko von Fehlinvestitionen

• Häufige Fehler in Unternehmensplanungen, die zu falschen Bewertungen führen:

  • Zu optimistische Wachstumsprognosen

  • Unterschätzte Kosten oder Investitionen

  • Fehlende Berücksichtigung von Markt- oder Regulierungsrisiken

  • Einmaleffekte fälschlich als dauerhaft eingeplant

  • Nicht abgestimmte Planungsannahmen zwischen Abteilungen

  • fehlende Plausibilisierung

💡 Beispiel Plan geht von 15 % Umsatzwachstum aus, weil ein neuer Großkunde gewonnen wurde – Vertragslaufzeit beträgt aber nur 1 Jahr.