Generalversammlung

= oberste Willensbildungsorgan der GmbH

• Sie ist für alle Angelegenheiten, die ihr nicht durch Gesellschaftsvertrag oder Gesetz

  entzogen wurden

§35 GmbH

• Prüfung + Feststellung des JA

• Entlastung der GF/AR

• Gewinnverteilung

• Einforderung ausstehender Stammeinlagen

• Erteilung von Prokura für alles

• Prüfung/Überwachung GF

• Nachgründung -> Abschluss von Großinvestitionen die 1/5 des Stammkapitals übersteigen

• Bestellung/Abberufung der GF

außergewöhnliche Geschäfte -> müssen von den GF vorgelegt werden

• Beschluss innerhalb der Generalversammlung

• schriftlicher Beschluss außerhalb der Generalversammlung (Umlaufbeschluss)

• formlose Zustimmung

• virtuelle Versammlung

JEDER Gesellschafter (auch wenn nicht stimmberechtigt)

GF -> nur auf Verlangen

wichtig -> ein Beschluss kann nur über einen Antrag gefasst werden

• Beschluss mit einstimmig gefasst werden -> dh alle Gesellschafter (auch nicht stimmberechtigte) müssen zustimmen

• oder sie stimmen alle der Abstimmung im schriftlichen Weg zu

-> im Unterschied zu sonst berechnet sich hier die Mehrheit nach der Gesamtzahl aller Stimmen

-> einer schriftlichen Beschlussfassung muss man jedes Mal zustimmen (kann nicht im GV vereinbart werden)

Wo -> Sitz der GmbH

Wie -> eingeschriebener Brief (mind 7 Tage zwischen Abschicken und Stattfinden)

• grds die GF 1 x jährlich

• AR -> wenn es das Wohl der GmbH erfordert

• Gesellschafter mit mind 10% des Stammkapitals können die Einberufung verlangen -> wird dem nicht innerhalb von 14 Tagen entsprochen können sie selber einberufen

= Zweck der Generalversammlung

• spätestens 3 Tage vorher

• Punkte sind möglichst präzise zu umschreiben

Beschlüsse können nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Wird dennoch ein Beschluss gefasst, ist er anfechtbar oder nichtig.

-> wenn die Gesellschafter, die 10% des

Stammkapitals halten, anwesend oder vertreten sind.

• sonst muss eine neue einberufen werden -> für die gibt es dann kein Mindestpräsensquorum

• Rechtsfolgen -> Beschluss ist anfechtbar

grds einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen

• Stimmenthaltungen werden nicht gezählt

• das Ergebnis muss nicht förmlich festgestellt werden

• Beschlüsse sind in einer Niederschrift aufzunehmen + jedem Gesellschafter zuzuschicken -> löst die Monatsfrist für die Erhebung der Anfechtungsklage aus