Geschäftsführer

-> sie führen die Geschäfte der GmbH

• sie machen alles um den Gesellschaftszweck zu verfolgen

• kaufmännische, technische, organisatorische Maßnahmen

• Geschäftsführung + Vertretung

• mindestens 1

• im GesV kann eine höhere Anzahl vorgesehen sein

• Der Geschäftsführer muss eine physische, handlungsfähige Person sein.

• Mindestens ein Geschäftsführer muss seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland haben.

• Es gilt das Prinzip der Drittorganschaft.

• Der Geschäftsführer darf kein Aufsichtsratsmitglied sein, da er sich selbst überwachen würde.

-> in der Satzung können weitere Kriterien festgelegt werden

• Gesellschafterbeschluss

• GesV

• Notgeschäftsführer durchs Gericht

• mit einfacher Mehrheit

• Die Bestellung ist mit Zustimmung des Bestellten wirksam

-> die Eintragung im FB hat nur deklarative Wirkung

• nur wenn der GF Gesellschafter ist

• entweder bereits bei der Gründung

• oder man muss dann später die Regeln über die Satzungsänderung einhalten

-> hier hat die Eintragung der Satzungsänderung konstitutive Wirkung

-> Gesamtgeschäftsführung

• dh nur alle GF dürfen gemeinsam handeln

• Ausnahme -> Gefahr im Verzug

• dispositiv -> oft wird im GesV Einzelgeschäftsführung vereinbart

  • dann hat jeder andere GF ein Widerspruchsrecht

  • bei einem Widerspruch muss die Maßnahme unterbleiben sonst haftet der handelnde GF

-> dann braucht man rechtzeitig einen Gesellschafterbeschluss um GF zu bleiben

• Vertretungsmangel -> dh die GmbH ist unvertreten

  • kein GF bestellt

  • an der Vertretung gehindert

  • keiner hat seinen gewöhnlichen Aufenthalt im Inland

• es muss ein dringender Fall vorliegen -> es müssen erhebliche Nachteile für die GmbH drohen

-> jeder Beteiligte

• Gesellschafter

• Organe

• Gläubiger der GmbH

• das FB-Gericht prüft den Antrag und bestellt dann eine geeignete Person

• Wirksamkeit der Bestellung -> Zustimmung + Zustellung des Beschlusses

• Ende -> Enthebung durch das Gericht

• wenn ein GF bestellt wird und somit der Vertretungsmangel behoben wird endet die Funktion automatisch

• er kann nicht durch die Gesellschafter abberufen werden

Nein

• er kann abberufen werden

• uU haftet er ggü der GmbH

-> nur wenn die GmbH nach seiner Abberufung unvertreten ist

• Abberufung

• Rücktritt

• Abberufungsklage

-> durch Gesellschafterbeschluss

• die Bestellung kann jederzeit widerrufen werden

• einfache Mehrheit

• Wirksamkeit des Widerrufs -> mit Zugang an den GF (keine Kenntnisnahme nötig)

• Eintragung des Widerrufs nur deklarative Wirkung

ja -> trotzdem vorerst wirksam

• er wird erst durch eine erfolgreiche Beschlussanfechtung rückwirkend ex tunc beseitigt

• durch eine EV kann der Widerruf aufgeschoben werden bei einem drohenden Schaden

• höheres Quorum für Abberufungsbeschlüsse

• Beschränkung auf wichtige Gründe

• man kann allen/einigen Gesellschaftern ein Sonderrecht auf GF einräumen bzw. ein Sonderrecht auf Zustimmung zur Abberufung

-> durch einseitige formfreie empfangsbedürftige Willenserklärung

• Rücktritt wurde ordnungsgemäß in der Tagesordnung angekündigt -> WE ggü der Generalversammlung

• Rücktritt wurde nicht in der Tagesordnung angekündigt -> individuelle Erklärung ggü allen Gesellschaftern außerhalb der Generalversammlung

• wichtiger Grund für den Rücktritt -> sofortige Wirkung

• kein wichtiger Grund -> 14 Tagen nach Erklärung

-> man kann zurücktreten auch wenn die GmbH dann unvertreten ist

-> der Rücktritt ist nur ausnahmsweise unwirksam bei sittewidriger Schädigung

-> damit man einen Ges-GF der die erforderliche Mehrheit hat überhaupt gegen seinen Willen abberufen kann

-> ein wichtiger Grund

• alles was die GmbH gefährdet und den Verbleib des GF unzumutbar macht

• insb grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur GF (kein Verschulden notwendig)

-> hier können die wichtigen Gründe nicht durch die Satzung beschränkt werden!

-> die Abberufung erfolgt mit Rechtskraft des Urteils (Rechtsgestaltungsklage)

-> Zustimmungsklage zur Abberufung (Leistungsklage)