Wo ist die GbR gesetzlich geregelt?
In §§ 705 ff. BGB.
Was ist der Grundgedanke der GbR?
Zusammenschluss von mindestens zwei Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks durch Gesellschaftsvertrag.
Was sind Kennzeichen der GbR?
gemeinsame Zweckverfolgung
kein kaufmännisches Handelsgewerbe (sonst wäre OHG oder KG vorliegend -> daher keine Firma
durch übereinstimmende Willenserklärungen der Beteiligten zustande gekommener vertraglicher Zusammenschluss
Wie wird eine GbR von bloßen Gemeinschaften abgegrenzt?
Wenn Gemeinschaften kraft Gesetzes aufgrund eines tatsächlichen Vorgangs entstehen
Bspw. Erbengemeinschaft oder wenn eine Rechtsgemeinschaft zwar durch Rechtsgeschäft herbeigeführt wird, die Beteiligten sich jedoch darüber hinaus nicht zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks verpflichten: Erwerb einer Sache zum Miteigentum (Grundstück, Eigentumswohnung, Pkw u.Ä.). (Bruchteilseigentümer)
Ist die GbR Rechtsfähig?
Nach § 705 Abs. 2 BGB wird unterschieden zwischen:
Wann ist eine GbR nicht rechtsfähig?
Eine GbR ist nicht rechtsfähig, wenn sie ausschließlich als reine Innengesellschaft dient, also nicht am allgemeinen Rechtsverkehr teilnimmt, sondern nur die internen Rechtsverhältnisse der Gesellschafter regelt (z.B. Tippgemeinschaften, Ehegatten-Innengesellschaften, Erbengemeinschaften),
Muss die GbR ins Gesellschaftsregister eingetragen werden?
Seit 2024 gibt es ein freiwilliges Gesellschaftsregister für GbR, die Eintragung ist aber nicht zwingend.
Mit der Eintragung der GbR in das Gesellschaftsregister wird die Gesellschaft zugleich auch meldepflichtig gegenüber dem Transparenzregister
Welche Folgen hat die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister?
-Die Eintragung im Gesellschaftsregister ist allerdings Voraussetzung (und damit verpflichtend) für die Eintragung und damit für den Erwerb von bestimmten in öffentlichen Registern einzutragenden Rechten.
Dies gilt etwa für Rechte an Grundstücken (§ 47 Abs. 2 GBO) und für die Stellung als Gesellschafter einer GmbH (§ 40 Abs. 1 S. 3 GmbHG).
Was hat sich in Bezug auf das Gesellschaftsvermögen bei der GbR durch MoPeG geändert?
Nach § 713 BGB sind Beiträge der Gesellschafter Gesellschaftsvermögen
Damit ist das Gesellschaftsvermögen nicht mehr wie früher durch § 718 BGB a.F. der Gesamthand der Gesellschafter zugeordnet, sondern gem. § 713 BGB der GbR selbst. Das rechtliche Konstrukt der Gesamthand wurde durch das MoPeG für Personengesellschaften (also nicht nur für die GbR; sondern auch etwa für OHG und KG) abgeschafft
Was ist Unterschied zwischen Geschäftsführung und Vertretung bei einer GbR?
Wer ist bei einer GbR zur Geschäftsführung befugt?
Die Führung der Geschäfte in der GbR steht nach § 715 Abs. 1 BGB den Gesellschaftern gemeinschaftlich zu. Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung.
Was ist Nachteil der Gesamtgeschäftsführung?
Die Gesamtgeschäftsführung nach § 715 Abs. 1 BGB ist zwar „ungefährlich“ und prüfungsrelevant, aber in der Praxis sehr schwerfällig und daher meist unbrauchbar. Da die Vorschrift abdingbar ist, kann im Gesellschaftsvertrag eine Einzelgeschäftsführungsbefugnis vereinbart werden. Dann darf jeder dazu befugte Gesellschafter allein handeln (§ 715 Abs. 4 BGB). Diese Form ist die häufigste und praktischste Variante der Geschäftsführung in der GbR.
Welche Widerspruchsrechte bestehen bei einer GbR?
Wenn laut Gesellschaftsvertrag jeder Gesellschafter allein geschäftsführungsbefugt ist, kann jeder andere Gesellschafter durch Widerspruch eine Maßnahme stoppen (§ 715 Abs. 2 BGB).
Wie werden Beschlüsse in der GbR grundsätzlich gefasst?
Einstimmig, sofern nichts anderes im Gesellschaftsvertrag geregelt ist § 714 BGB.
Was bedeutet Gesamtvertretung bei der GbR?
lle Gesellschafter müssen gemeinsam handeln, um die Gesellschaft nach außen zu vertreten.
Wer haftet für Gesellschaftsschulden der GbR?
Die Gesellschaft mit ihrem Vermögen und die Gesellschafter persönlich und gesamtschuldnerisch nach § 721 BGB.
Wie ist die Haftung bei Privatschulden eines Gesellschafters?
Nur der Gesellschafter selbst haftet, nicht die Gesellschaft.
Wie erfolgt die Gewinnverteilung in der GbR ohne abweichende Vereinbarung?
Nach Köpfen, unabhängig von der Höhe der Beiträge. § 709 Abs. 3 BGB
Was passiert bei einer Anwachsung?
Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 712 Abs. 1 BGB): Sein Anteil wächst den übrigen Gesellschaftern zu („Anwachsung“).
Pflichten der verbleibenden Gesellschafter (§ 728 Abs. 1 BGB): Sie müssen den Ausgeschiedenen von den Gesellschaftsschulden befreien und ihm eine angemessene Abfindung zahlen.
Sonderfall (§ 712a BGB): Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus, kann die GbR nicht mehr bestehen.
Folge 1: Die Gesellschaft erlischt ohne Liquidation.
Folge 2: Das gesamte Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den letzten Gesellschafter über.
Hinweis: Dies ist keine Anwachsung im Sinne des § 712 BGB.
Können freiberufler auch eine OHG oder KG gründen?
Grundsätzlich nicht, da freiberufliche Tätigkeit kein Handelsgewerbe ist, jedoch mit MoPeG möglich gem. § 107 HGB
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