Vorlesung 2

• Eigenkapitalbeteiligung

• Fremdkapital

• Mezzaninekapital

• Gründer

• Klasische Venture Capital Investoren

• Business Angels

• Corporate VC Geber

• Öffentliche Beteiligungsgesellschaften

• Crowdinvesting/-funding

• Stille Gesellschaft

• Nachrangdarlehen

• Patriarisches Darlehen

• Genussrecht

• Wandeldarlehen (sehr häufig)

• und Mischformen

Hochrisikokreditgeber

Beim Corporate VC Geber steht eine größere Firma dahinter

• Haftungsmasse

• Verwässserung durch Kapitalerhöhung

• keine Sicherheit, volles Verlustrisiko

• Teilhabe an Gewinn, Wertentwicklung, Liquidationserlös

• unbefristet

• keine Tilgung, Erlös erst bei Verkauf

• Mitbestimmungsrechte

• gestaltungsabhängig (FK-ähnlich, wenn Verlustbeteiligung ausgeschlossen)

• keine Verwässerung, erst bei Wandelung

• idR keine Sicherheiten

• Gewinnbeteiligung

• Längerfristigkeit (ab 5 Jahre)

• Tilgung idR am Laufzeitende

• Kontroll- und Zustimmungsrechte

• Rückzahlungspflicht

• keine Verwässerung

• bankübliche Sicherheiten

• Zinsen

• kündbar innerhalb vereinbarter Fristen

• laufende Tilgung

• Informationsrechte

die prozentuale Beteiligung sinkt, Wert des Anteils bleibt gleich

(Kuchen wird größer, Stück bleibt gleich)

• Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten, Höhe richtet sich dabei nach dem im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils

• Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden

• Beschlüsse werden Abgestimmt. Ein Euro=eine Stimme

• Beteiligung am Handelsgewerbe, nicht an der Gesellschaft selbst (Geld fließt in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäfts)

• Entstehung von Innen-GbR zwischen UNinhaber und stillem Gesellschafter

• Schuldrechtl. Anspruch auf Zahlung des vereinbarten Gewinnanteils

• Rechtliche Gestaltung frei

• Informations- und Kontrollrechte, Ergebnisbeteiligung (floor, hurdle, cap), Verlustbeteiligung

• floor: Mindestvergütung

• hurdle: Grenze ab der ich etwas krieg

• cap: Ergebnisbeteiligung x%, aber max x€

• Rangrücktrittserklärung

• Bilanziell: Fremdkapital, für Banken wegen Nachrang wie EK

  (kann Attraktivität für Fremdfinanzierung steigern)

• Austauschverhältnis idR mangels gemeinsamen Zweck keine stille Gesellschaft

• wird oft von den Gesellschaftern gemacht

• Nachrangdarlehengeber darf kein Insolvenztreiber sein

Forderungen des Darlehengebers treten hinter die Forderungen anderer Gesellschaftsgläubiger zurück (rückt insofern in die Nähe von EK)

• keine Verzinsung des Darlehens

• gewinnabhängige, variable Vergütung (meist nach oben begrenzt)

• Einsichtsrecht in Jahresabschluss, Steuerbilanz, Bücher

• Schwieirige Abgrenzung von Stiller Gesellschaft

  • Verlustbeteiligung —> stille Gesellschaft

  • je mehr Informations- und Kontrollrechte desto eher stille Gesellschaft

• Tilgung am Ende der Laufzeit

• Schulrechtl. Zahlungsansprüche, ggf. nach Vorbild der Vermögensrechte der Gesellschafter

• Wenn vereinbart: Kontrollrechte ähnlcih denen der Gesellschafter

• FK-ähnlich: Mindestverzinsung unabhängig von Ertrag des UN ODER

  EK-Ähnlich: an den Ertrag gekoppelt (inkl. Verlustbeteiligung) ODER

  Mischformen

• Keine Verwässerung

• Da Vermögensrechte der Gesellschafter berührt: Regelung in Satzung zur empfehlen (Notar)

• Darlehen (FK)

• Besonderheit: Darlehensgeber wird Möglichkeit verschafft, bei Verzicht auf Forderungen aus dem Darlehensvertrag/Übertragung auf Gesellschaft neu zu schaffende/bestehende Anteile am Stammkapital zu übernehmen

• idR vermittelt über Plattfom

• Start-Up stellt zu entwickelndes Projekt auf Plattform vor

• Festgelegtes Finanzierungsziel

• Zuwendernder erhält eine Ausfertigung des Produkts

• man kann schonmal Nachfrage checken

• Werbung

• keine Verpflichtung zur Rückzahlung

• Discounts für Kunden

• keine Abgabe von Anteilen

• man braucht ein geeignetes Produkt

• man kriegt das Finanzierungsziel nicht garantiert hin

Wagniskapital

Private Equity mit hohem Risiko

Beteiligung (EK) an nicht börsennotierten UN

• Private Investoren in frühen Phasen (meist schon SeedPhase)

• Bringen eigenes Kapital und unternehmerisches Know-How mit (haben meist min 1 Exit hinter sich)

• Beratung/Know-how/Netzwerk (=added Value) wird bei Wert der Beteiligung berücksichtigt/anderweitig vergütet

• Beteiligung entweder persönlich oder über Beteiligungsgesellschaft (steuerl.Vorteile)

1. Offene Eigenkapitalbeteiligung

   1. Mitspracherechte und Mitverantwortung

   2. Business Angel nimmt direkt an Wertsteigerung des UN teil

2. Mezzanine Beteiligung (nachrangiges Wandeldarlehen)

   1. Zinsaufwand: zu stemen für junges UN?

   2. Eher Übergangslösung

• Konzerne als Strategische Investoren

• Neben Kapital: Know-How, Zugang zu Netzwerken, Konzernstrukturen

• Know-how Austausch auch wechselseitig

• Einstieg als Minderheitsgesellschafter

• Nachteil für Start-Up: Wichtigster Kunde als Gesellschafter kann dessen Konkurrenten als Kunden abschrecken

• Alternative: Venture-Client-Einheiten

• Ziel: Stärkung der örtlichen Wirtschaft

• Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierungen

Auflistung aller Beteiligten

• idR über Plattform

• Form: meistens: Nachrangige patriarische Darlehen

• Ausgestaltung:

  • geringer Festzins

  • Zusätzlich Bonuszins

  • 
    

+marketingeffekt (Bekanntheitsgrad steigt)

1. Vor-Gründungsphase (Seed)

2. Gründungsphase (Start-up)

3. Erste Wachstumsphase (Expansion)

• Ideenentwicklung, Entwicklung Prototypen, Programmierung, ggf. Forschung

• Ziel: Marktreife.

• Produktion/Vermarktung des Produkts

• Ziel: Etablierung im Markt

• Verstärkung der Marktposition

• Ziel: Wachstum, langfristig: wirtschaftlicher Erfolg

• Ziel: Liquidität in der Seed-Phase

• Bewertung sollte noch keine Rolle spielen, da schwierig

• Beratungskosten geringhalten

• Formen:

  • idR Wandeldarlehen

  • Eigenkapital mit Liquidationspräferenzabrede in Gesellschaftervereinbarung

• Investoren: Business Angels, Eigenes Geld

• Alleinstellungsmerkmale des Start-Ups

• Wachstumschancen

• Person der Gründer

• Cash-Flow-Planung

• Exit-Möglichkeiten und Zeitpunkt

• Ziele der Investors

• Added value: Managementunterstützung, Netzwerke

• Zeitliche Pläne für Weiterentwicklung und Exit

• Weitere Mittel vorhanden für Anschlussfinanzierung?

1. Einigung über Grundzüge der Bewertung

2. Letter of Intent/Vorvertrag/Term Sheet

3. Due Diligence

4. Kapitalerhöhung/Verkauf von Anteilen

eingehende Prüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens durch den potenziellen Käufer

Bewertung bevor Unternehmer mit eingestiegen ist

Bewertung nachdem Unternehmer mit eingestiegen ist. (sollte höher sein, als die Pre-money-Bewertung)

Für die Berechnung der Beteiligungen

Problem: hohe Unsicherheiten, übliche Parameter noch nicht verhanden/funktionieren in der Seed Phase kaum (Cash Flow, Ertrag, usw.)

Lösung: Benchmarking

überschlägige Bewertung anhand Investitionskriterien —> IRR Berechnung:

1. Schätzung des Werts des UN im geplanten Exit-Zeitpunkt (Ertrags- und Umsatzentwicklung von vergleichbaren UN)

2. Rückrechung auf Investionszeitpunkt unter Berücksichtigung der gewünschten Rendite (Zukünftiger Kapitalbedarf, Verwässerung durch Einstieg weiterer Investoren)

Post-Money-Bewertung

• Zweck: Dokumentation des Verhandlungsstandes

• Kann bereits bindend ausgestaltet sein

• Auch wenn nicht bindend: Auswirkungen auf Verhandlungsposition

• begründet Verpflichtung zum späteren Abschluss des Hauptvertrages

• Für Bindungswirkung: Einhaltung der Form des Hauptvertrags (beteiligungsvertrag)

• Oft neben LOI, zeitlich nachgelagert

• Detaillierter als LOI/Vorvertrag

• Enthält alle wesentlichen Aspekte für späteren Hauptvertrag

• Geheimverhaltungsvereinbarungen (oder NDA)

  • ermöglicht sicheren Informationsaustausch

  • Vertragsstrafe

• Exklusivitätsvereinbarungen

  • Keine Parallelverhandlungen mit anderen Investoren

  • zeitlich begrenzt

  • ggf. Break-up-fee bei Verhandlungsabbruch ohne Grund

• Generell: Gegenwärtiger Verhandlungsstand (Preis, Konditionen der Beteiligung, etc. )

• weiterer zeitlicher Ablauf

Ein Non-Disclosure Agreement (NDA) ist ein Vertrag, bei dem sich die verschiedenen Parteien bzw. Vertragspartner zu einem streng vertraulichen Umgang mit allen Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen, Informationen, Verhandlungen und Unterlagen verpflichten.

Ein breakup fee ist eine bei Unternehmensübernahmen festgelegte Strafe, die zu zahlen ist, wenn eine Partei aus dem Geschäft aussteigt. Üblicherweise ist dies der Fall, wenn ein attraktiveres Angebot angenommen wird. Diese Zahlung soll dem Erwerber die Kosten für Arbeitszeit und Ressourcen ersetzen.