Corporate Governance

Separation von Eigentum und Kontrolle

1. Shareholder/Anteilseigner:

   • investieren in Unternehmen und haben deshalb Eigentumsrechte

   • oft viele tausende Shareholder

2. Vorstand/ Chief Executives:

   • führt das Unternehmen und trifft die meisten Entscheidungen unabhängig

1. ungenügende Anstrengung

   • vermeiden von unangenehmen Aufgaben (Entlassungen) -> “nicht mein geld”

2. Außergewöhnliche Investitionen

   • Bsp: eigennützige Ausgaben: Statue, Elon Musk -> Flug zum Mars

3. Verschanzungstheorien/ entrenchment strategies

   • management macht sich schwer ersetzbar-> nicht weitergabe spezifischen know how’s

4. Selbstbereicherung: (inklusive illegaler Aktivitäten)

   • Gelder hinterziehen, Diebstahl

-> oft wird schlechte Corporate Governance als Auslöser von Fehlverhalten und Skandalen gesehen

-> Lösungen: Interessen Manager und EIgentümer auf einen Nenner bringen

• der rechtliche, faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens

• definiert Verantwortung und Rechte sowie Regeln für Entscheidungsprozesse

• Standards zur Unternehmensführung

Shareholder/Anteilseigner:

• sind Eigentümer des UNs

• Rechte auf der Jahreshauptversammlung

• bestimmen Aufsichtsrat

Aufsichtsrat/Board of Directors

• vertritt Interessen der Shareholder

• überwacht Management

• kontrolliert Entlohnung des Managements, die Bilanzprüfung, das Risikomanagement und Compliance

Chief Executives/Vorstand:

• leiten das Tagegeschäft

• setzen Strategie um

1. Direkte Kontrolle

2. Anreizsysteme

3. Governance Kodex

siehe Übung 8

• Aufsichtsrat als Treuhänder der Shareholder

• Fiduciary = Treuhänder

• Fiduciaty duty = Pflicht im besten Interesse des Unternehmens und der Shareholder zu handeln

  • dazu gehört auch die Sicherstellung der EInhaltung gesetzlicher Regeln (compliance)

• Grundpflciht: Kontrolle des Vorstands

1. fehlende Unabhängigkeit (oft: wechsel Vorstand zu Aufsichtsrat)

2. fehlende Aufmerksamkeit

   • meetings oft nur 1 x pro Quartal -> Durchblick?

3. fehlende Anreize

   • business Judgement Rule

• beschränkt Haftung für Aufsichtsräte

-> Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von VOrstand/Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, aufgrundlage angemessener Informationen im Sinne der Gesellschaft/des Unternehmens zu handeln

Aber:

1. Caremark of oversight:

   • hat Person nicht informiert gehandelt

   • haftung möglich

2. Caremark liability:

   • Keine Implementierung eines Informations-/ Kontrollsystems

   • entschärft Business Judgement rule

   • Haftung möglich

• Regelwerk / Standards zur Unternehmensführung

• Gesetze und internationale Standards beeinflussen Corporate Governance

• Typische Regularien:

  • unabhängigkeit des Aufsichtsrats

  • unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfung

  • Treffen Aufsichtsrat ohne Vorstand

  • Einrichtung WHistleblowingkanal direkt zum Aufsichtsrat

• ABER: Kodizes als Empfehlung (Comply und explain)

  • nicht Einhaltung: Öffentliche Rechtfertigung verpflichtend

• deutscher Corporate Governance Kodex

• gesetzliche Grundlage über Entsprechungsgesetz (§161 Aktiengesetz)

• börsennotierte Gesellschaften:

  • jährliche Erklärung von Vostand udn Aufsichtsrat welche Empfehlungen des Corporate Governance Kodex eingehalten wurden udn welche nicht und warum

Deutscher Corporate Governance Kodex:

• jährliche Prüfung, ob er angepasst werden soll

• privates Regelwerk, kein zwingendes Recht

• Inhalte Bezüglich:

  • Aktionäre und Hauptversammlung

  • Vorstand und Aufsichtsrat

  • Zusammenwirken Vorstand und Aufsihctsrat

  • Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Gehalt + Bonus + Aktienbasierte Anreize

Gehalt:

• fixer Betrage

• Vorteile:

  • finanzielle Sicherheit

  • weniger Anfällig für Manipulationen

• Nachteile

  • kein monetärer Anreiz für Anstrengung

  • Gefühl des “nicht-Weiterkommens”

Bonus:

• Auszahlung basiert auf dem Erreichen bestimmter Zielmarken

• oft abhängig vom aktuellen Gewinn (basierend auf werten der Finanzbuchhaltung)

• Vorteile:

  • starker Anreiz bis Schwellenwert

  • Erreichen von Zielen wird belohnt

• Nachteile:

  • Fokus auf wenige Ziele

  • anfällig für Manipulationen

Aktienbasierte Anreize:

• höhe abhängig vom Aktienkurs

• Aktienkurs abhängig von erwarteten zukünftigem Gewinn

• Vorteile:

  • weniger anfällig für Bilanzmanipulationen

  • langfristige Ziele

• Nachteile:

  • Aktienkurs unterliegt exogenen Schwankungen

  • Umgehung durch Verkauf

    • minimum holding requirements

  • Aktienoptionen können zu überhöhter Risikoaufnahme führen

-> Bonus und Aktienbasierte Anreize = Anreizkomponenten um Manager zu steuern

-> Ziele Manager und Eigentümer auf einen Nenner bringen

• Leistungsmaß pi von Arbeitnehmer i ist beobachtbar

• Gehalt: Fixer Lohn Sf

• Bonus: Fixer Lohn Sf + Bonus Bg falls p >= Schwelle, sonst nur Sf

Problem: Leistungsmaß p ist abhängig von unbeobachtbaren Faktoren:

1. Anstrengeung ei nicht beobachtbar für Arbeitgeber

2. Betrugsaktivitäten ci um Leistung höher erscheinen zu lassen, nicht beobachtbar

3. Fehlerterm verzerrt Leistung, nciht beobachtbar (Glück etc.)

• siehe Grafik

• Angestellte versuchen Ziele zu beeinflussen, damit sie leichter zu erreichen sind

• werden versuchen Ziele zu erreichen, auch mit unmoralischen Mitteln

• Ziele führen zu beengtem Blickfeld und lenken von anderen wichtigen Aufgaben ab

• Erreichung kurzfristiger Ziele kann auf Kosten langfristiger Ziele gehen

• Anspruchsvolle Ziele können dazu führe, dass ANgestellte riskantere Startegien verfolgen

1. Design von Bonussystemen ohne Zielschwelle

2. Bonusentscheidungen auf Basis von einer Balanced Scorecard

   • Betonung mehrer Ziele

   • unterschiedliche Ziele fließen in Bonus (bsp. 10% des Jahresgehalts) ein

   • z.b. aufteilung auf Performancemaß und Verhaltensmaß

     • externe Verhaltensmaße: Klientenbefragungen, Beschwerdenstatistik

     • interne Verhaltensmaße: Mitarbeiterbefragungen, interne Untersuchungen, dokumentierte Verstöße

3. Clawback Provisions

   • Belohnung wieder entziehen, wenn später Fehlverhalten aufgedeckt wird

• manager treffen viele Entscheidungen bei denen sie zwischen kurz- und langfristigen Gewinnen abwägen müssen

• Bonus liefert Anreiz kurzfristige Gewinne über langfristige zu stellen

• Aktienbasierter Anreiz als Gegegewicht dazu

-> korrekte Gewichtung der beiden Anreize notwendig

• Kompensationsbasis sollte nicht durch Umstände beeinflusst werden, die außerhalb der Kontrolle der Manager liegen (Glück, Prech etc.)

• ABER: sowohl Bonus als auch aktienbasierte ANreize können durch Fluktuationen der Wechselkurse, Zinsen, ROhstoffpreise etc. beeinflusst werden

• Lösungsmöglichkeiten:

1. bekannte Fluktuationsvariablen mit einberechnen

2. relative Performance-Messung: vergleich mit Managern der WEttberwerber, exogene Schocks beeinflussen gesamte Branche

• Empirisch:

  • große Korrelation zwischen exogenen Schocks und Kompensation

  • Glück wird belohnt, Pech nicht bestraft

  • besser beaufsichtigte Firmen haben geringere Korrelation

• Schulden als Anreizmechanismus

• Manager muss zukünftige Rückzahlungen berücksichtigen

  • hindert Geld zu “verkonsumieren”

• Gläuber hat Kontrollmöglichkeiten

Nachteile:

• Transaktionskosten

• Illiquditätsrisiko

• Insolvenzrisiko

• schlechtere Ratings