12. Investmentterms

• Ein Angebot bei dem ein Start-Up Kapital im Austausch gegen Eigenkapital erhält

• Die Start-Up Finanzierung erfolgt hierbei in der Regel in mehreren Runden. Das Standard-Benennungsschema ist: A, B, C, …

• Hauptkapitalgeber in einer bestimmten Finanzierungsrunde

Zusammenschluss von Investoren, die gemeinsam an einer bestimmten Runde teilnehmen

• Der Prozess der genauen Untersuchung eines Unternehmens vor der Durchführung einer finalen Investition

• In der Due Diligence müssen Verantwortliche des Zielunternehmens häufig sehr detaillierte, interne Geschäftsinformationen preisgeben, damit eine möglichst genaue Bewertung der Risiken durch den Investor erfolgen kann

• Commercial

• Financial

• Legal

• Technical

• Vertrag wie der Investor am UN beteiligt wird und welche Rechte und Pflichten die einzelnen Gesellschafter haben

• Der VC ist in der Regel Minderheitsgesellschafter hat aber häufig vertragliche Sonderrechte zum Schutze seines Investments

Liste, die alle Anteilseigner und Investoren in einem Unternehmen jeweils mit

• Namen

• prozentualem Anteilsbesitz

• Anteilsklassen

auflistet

• Pre: Die bewertung des UN vor jeder zusätzlichen Investition in seiner aktuellen Finanzierungsrunde

• Post: Das Produkt aus dem in einer Finanzierungsrunde gezahlten Preis pro Anteul und den nach der Finanzierungsrunde ausstehenden Anteilen (Pre Money + neu investierten Kapitalbetrag)

• Reduzoerung des Anteils der Gründer und Altgesellschafter am Eigenkapital eines Unternehmens, der mit einer neuen Finanzierungsrunde verbunden ist

• Die Verwässerung erfolgt durch eine Kapitalerhöhung

• stellt eine Abrede der Gesellschafter über die zukünfitige Verteilung von Erlösen der Gesellschaft dar

• Grundregel: Last Money in, First Money Out

• Nicht anrechenbar (participating)

• Anrechenbar (non-participating)

• Erst erhält der Investor vollständig die von ihm investierte Summe zurück

• Der verbleibende Vertrag wird anschließend unter allen Anteilseignern (inkl. dem Investor) im Verhältnis der Anteile verteilt

• Es kann auch eine mehrfache LiqPref vereinbart werden

1. Investor kriegt zunächst 1 Mio

2. Von den übrigen 5 Mio kriegt der Investor 10% = 0,5 Mio

-> Erhält insg. 1,5 Mio

• Erst erhält der Investor vollständig die von ihm investierte Summe zurück

• Der Betrag, den der Investor auf der zweiten Stufe rechnerisch erhalten würde, wird um den Betrag den der Investor bereits auf der ersten Stuge erhalten hat, reduziert

• Ist nur eine Absicherung für den Investor im “Schlecht-Fall”

1. 1 Mio an den Investor

2. 10% von 6 Mio sind 0,6 Mio < 1 Mio

3. Der Investor erhält 1 Mio

• wenn die Pre-Money-Bewertung der Folgefinanzierungrunde niedriger ist, als die Post-Money Bewertung der Vorrunde (das nennt man down Round)

• Schutz für den Vorrunden Investor bei einer Down Round

• Gründer verpflichten sich bei einer Down Round Anteile an den geschützten Investor abzugeben

• Full Ratchet Methode

• Narrow Based Weighted Average Methode

• Broad Based Weighted Average Methode

Voller Ausgleich des Bewertungsunterschiedes der beiden Finanzierungsrunden

-> ungünstig für GründerInnen

Ausgleich auf Basis des gewichteten Durchschnittspreises pro Anteil der zu vergleichenden Finanzierungsrunden

-> besser für GründerInnen

berücksichtigt alle Stamm- und Vorzugaktien sowie Options- und Wandlungsrechte, wohingegen die Narrow Based Variante meist nur Virzugsaktien betrachtet

-> am besten für GründerInnen

• Wenn eine bestimmte Mehrheit den Verkauf möchte, müssen die anderen mit verkaufen

• Das bedeutet für die “mitgerissenen”, dass sie ihre Anteile zu den von den andern vereinbarten Preisen und Bedingungen übertragen müssen

• richtet sich an Minderheitsgesellschafter

• Im Fall des Verkaufs der Anteile durch die Mehrheitsgesellschafter hat dieser dann das Recht, seinen Anteil am Startup teilweise oder vollständig zu den gleichen Bedingungen zu verkaufen

Will ein Gesellschafter seine Anteile verkaufern, so sichert dieses Recht den übrigen Gesellschafern, die Möglichkeit diese zu erwerben, bevor außenstehende Dritte es können

Der Gesellschafter kann die Anteile zu den gleichen Konditionen erwerben, wie sie vom außenstehenden Dritten geboten werden

gibt dem Investor das Recht in der Folgerunde so viel mit zu investieren, dass der Anteil des Investors nicht verwässert wird

• Das pay-to-play soll Investoren “zwingen” sich an weiteren Finanzierungsrunden zu beteiligen

• Sollte ein Investor sich nicht beteiligen, kann er gewisse Rechte (LiqPrefs, Pro-Rata-Right, etc.) im Gegenzug verlieren

• regelt den (teilweisen) Verfall von Anteilen des Gründers, wenn der Gründer nicht eine Mindestzeit (Vesting Periode) für das Unternehmen tätig gewesen ist

• Die verfallenen Anteile sollen für die Incentivierung neuer und/oder anderer MBs genommen werden, um den Weggang des Gründers zu kompensieren

• typischer Vesting Zeitraum: 3-4 Jahre

• Wichtige Klausel auch zum Schutz der Gründer untereinander

• Beiteiligung der wichtigsten MBs am wirtschaftlichen Erfolg des Startups mit virtuellen Anteilen

• Vesting der Anteile üblich über 3-4 jahre mit einjährigem Cliff

• Es wird ein Strike-Preis vereinbart, der idR den aktuellen Unternehmenswert darstellt zu dem Zeitpunkt, wo die/der MB tätig wird. Der MB partizipiert nur an der Wertsteigerung über den Strike-Preis hinaus

Einschränkung der Verfügungsfähigkeit über Geschäftsanteile zur Vermeidung unkontrollierter Gesellschafterwechsel

Gründer müssen ggü. Investoren Garantien abgeben

• Title-Garantien

• Operative Garantien

Wichtig sind die Begrenzungen der Rechtsfolgen bei einer Garantieverletzung (Freigrenze/Freibetrag, Haftungshöchstsumme, Verjährung, Erfüllung von Schadensersatzansprüchen durch Übertragung von Geschäftsanteilen)

Gesellschaft ist ordnungsgemäß errichtet, Geschäftsanteile gehören einem

Der Geschäftsbetrieb ist so wie vom Gründer dargestellt

• Gremium, das die Geschäftsleitung unterstützt und die Entscheidungsgeschwindigkeit in Start Ups erhöhen soll

• im Gesetz nicht explizit geregelt, flexible Gestaltung

• Häufig auf Initiative des Investors zum Schutz der Investorenrechte