Welche rechtlichen Grundlagen gibt es im UmwStR
UmwG
UmwStG
Umwandlungssteuererlass (UmwStE)
BMF-Schreiben vom 11.11.2011
(BStBl. I 2011 S.1314) Entwurf eines aktualisierten Erlasses vom 11.10.2023.
Was wäre die Rechtsfolge ohne Umwandlungsgesetz?
Ohne Umwandlungsgesetz müssten alle WG (bewegliche WG, Grundstücke, Forderungen,
Verbindlichkeiten, …..) im Wege der Einzelrechtsnachfolge nach der Vorschriften des
BGB übertragen werden, was in der Praxis nur
schwer umzusetzen ist.
Das Umwandlungsgesetz ermöglicht die Übertragung in einem Rechtsakt im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge.
Ohne UmwStG würden Umwandlungen, die eine
Verm.gensübertragung mit sich bringen, immer
auch zu einer Gewinnrealisierung nach den §§ 16 bzw. 17 EStG führen.
Das UmwStG eröffnet eine Verm.gensübertragung ohne Gewinnrealisierung.
UmwStG ist damit lex spezialis zu §§ 16,17 EStG.
Stille Reserven werden vom übertragenden zum
übernehmenden Unternehmen verlagert. Damit wird die Versteuerung nicht aufgehoben sondern zeitlich auf einen späteren Zeitpunkt verschoben.
Was sind die Umwandlungsarten die in § 1 Abs. 1 UmwG abschließend aufgezählt sind?
Verschmelzung
Spaltung
Formwechsel
Vermögensübertragung
Was ist eine Verschmelzung nach § 2 UmwG?
Bei der Verschmelzung geht das gesamte Vermögen eines Unternehmens auf ein anderes Unternehmen über, das
bereits existiert (durch Aufnahme)
neu gegründet wird (durch Neugründung).
Den Gesellschaftern des übertragenden Unternehmens werden als Gegenleistung für die Übertragung Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt.
Verschmelzung Beispiel:
Die AB-GmbH wird nach den Vorschriften des UmwG auf die bereits bestehende X-GmbH umgewandelt.
Die AB-GmbH wird ohne Abwicklung aufgelöst. Die
bisherigen Gesellschafter der AB-GmbH erhalten Anteile an der X-GmbH. Der Verm.gensübergang erfolgt im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.
Spaltung § 123 UmwG
Vor der Spaltung existiert nur ein Rechtsträger,
nach der Spaltung existieren mehrere.
Nach § 123 UmwG gibt es 3 Spaltungsarten:
Aufspaltung
Abspaltung
Ausgliederung
Was sind die Tatbestandsmerkmale der Aufspaltung?
Übertragung des gesamten Vermögens des
übertragenden Rechtsträgers
auf mindestens zwei
bestehende oder neu zu gründende Rechtsträger
im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge
wobei die Anteilseigner des übertragenden
Rechtsträgers
Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern erhalten
und der übertragende Rechtsträger ohne Abwicklung untergeht.
Aufspaltung Beispiel
An der AB-GmbH sind A und B zu je 50% beteiligt. Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der AB-GmbH durch Aufspaltung. Zum 31.12.2023 wird das gesamte BV, das aus 2 gleichwertigen Teilbetrieben besteht, auf die AKG des Anteilseigners A und auf die B-GmbH des Anteileigners B aufgeteilt.
Abspaltung: TB-Merkmale
Übertragung eines Teils des Vermögens
auf einen bestehenden oder neu zu gründenden Rechtsträger
Anteile am übernehmenden Rechtsträger erhalten
und der übertragende Rechtsträger nicht untergeht.
Abspaltung Beispiel:
An der AB-GmbH sind die Gesellschafter A und B
zu je 50% beteiligt. Zum BV der AB-GmbH
gehören 2 Teilbetriebe. Mit Wirkung zum 31.12.
2023 wird im Wege der Abspaltung einer der
Teilbetriebe der AB-GmbH auf die AB KG
übertragen, an der A und B beteiligt sind.
Was sind die TB-Merkmale einer Ausgliederung
auf mindestens einen
bestehenden oder neu zu gründenden Rechtsträger
wobei der übertragende Rechtsträger
Anteile an dem übernehmenden Rechtsträger erhält
Ausgliederung Beispiel: An der AB-GmbH sind die Gesellschafter A und B zu je 50% beteiligt. Zum BV der AB-GmbH gehören 2 Teilbetriebe. Mit Wirkung zum 31.12.2023 wird im Wege der Ausgliederung einer der Teilbetriebe der AB-GmbH auf die neu gegründete X-GmbH übertragen, an der ausschließlich die AB-GmbH beteiligt ist.
Was ist ein Formwechsel nach § 190 UmwG?
Beim Formwechsel ändert sich lediglich die
Rechtsform eines Rechtsträgers unter Wahrung
seiner rechtlichen Identität.
Es findet keine Verm.gensübertragung statt.
Nach handelsrechtlichen Vorschriften ist keine
Schluss- und Eröffnungsbilanz zu erstellen
(anders Steuerrecht § 9 Satz 2 UmwStG).
Formwechsel nach § 190 UmwG?
Benenne die Einzelvorgänge im Zivilrecht und Steuerrecht?
Sind Einbringungen und Abspaltungen in der EU grundsätzlich Möglich? Und falls ja, nach welcher Norm?
Einbringungen und Abspaltungen sind im EU/EWR-Bereich grundsätzlich grenzüberschreitend möglich, § 1 Abs. 4 UmwStG.
Einbringung Tatbestandsmerkmale § 20 Abs. 1 UmwStG
Einbringung (Verm.gensübertragung)
eines Betriebs, Teilbetriebs oder MU-Anteils
in KapGes
gegen (teilweise) Gewährung neuer Anteile an
Einbringenden
Wo liegt ein Problem? Buchwertfortführung § 20 Abs. 2 Satz 2 UmwStG
Zuletzt geändertvor 10 Tagen
