Wo sind die Vorschriften für die OHG geregelt?
Die OHG ist in den §§ 105 ff. HGB geregelt. Soweit die §§ 105 ff. HGB keine Sonderregelung im Verhältnis zu den §§ 705 ff. BGB enthalten, sind auf die OHG auch die Vorschriften über die
Gesellschaft bürgerlichen Rechts (§§ 705 ff. BGB) entsprechend anzuwenden (§ 105 Abs. 3 HGB).
Was ist die OHG nach § 105 HGB?
Eine Personengesellschaft zum Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes unter gemeinschaftlicher Firma, bei der alle Gesellschafter unbeschränkt haften.
Können Freiberufler eine OHG gründen?
Seit 1.1.2024 ist das möglich, sofern berufsrechtliche Erlaubnis vorliegt; für Steuerberater ist dies durch § 49 Abs. 2 StBerG möglich.
Können vermögensverwaltende Gesellschaft auch eine OHG gründen?
Ja, § 107 Abs. 2 S. 2 HGB.
Muss die OHG in das HR eingetragen werden?
Ja gem. § 106 HGB
Wie entsteht die OHG?
Durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrags; Formfreiheit besteht, aber Schriftform wird empfohlen.
Welche Angaben müssen auf Geschäftsbriefen einer OHG stehen?
Rechtsform (OHG), Sitz, Registergericht und Handelsregisternummer (§ 125 HGB).
Wie wird die Ergebnisverteilung in der OHG seit 2024 grundsätzlich bestimmt?
Vorrangig nach den Beteiligungsverhältnissen, angelehnt an § 709 Abs. 3 BGB, § 105 Abs. 3 HGB
Wer ist geschäftsführungsbefugt in der OHG?
Grundsätzlich alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet (§ 116 Abs. 1 HGB).
Gilt bei der OHG Einzel- oder Gesamtgeschäftsführung?
Prinzip der Einzelgeschäftsführung; jeder geschäftsführungsberechtigte Gesellschafter kann allein handeln (§ 116 Abs. 3 HGB).
Kann ein geschäftsführungsbefugter Gesellschafter durch einen anderen in seiner Handlung beschränkt werden?
Ja, wenn ein anderer geschäftsführungsberechtigter Gesellschafter der Handlung widerspricht, muss sie unterbleiben (§ 116 Abs. 3 S. 3 HGB).
Wer ist berechtigt die OHG zu vertreten?
grds. jeder Gesellschafter § 124 Abs. 1 HGB
Gesamtvertretung ist möglich
Die Vertretungsmacht der Gesellschafter erstreckt sich gem. § 124 Abs. 4 S. 1 HGB auf
alle Geschäfte der Gesellschaft,
einschließlich Veräußerungen und Belastungen von Grundstücken sowie
Erteilung und Widerruf einer Prokura.
Anders als bei der Geschäftsführungsbefugnis wird bei der Vertretungsmacht nicht zwischen gewöhnlichen und außergewöhnlichen Geschäften unterschieden
Gem. § 124 Abs. 4 S. 2 HGB ist zudem die Vertretungsmacht gegenüber Dritten nicht beschränkbar. Beschränkungen im Innenverhältnis haben somit im Außenverhältnis keine Wirkung.
Was ist eine stille Gesellschaft?
Eine stille Gesellschaft liegt nach § 230 Abs. 1 HGB vor, wenn sich jemand an dem Handelsgewerbe, das ein anderer betreibt, mit einer in dessen Vermögen übergehenden Einlage
beteiligt.
Wird die stille Gesellschaft in das HR eingetragen?
Nein, da reine Innengesellschaft
Wie entsteht eine stille Gesellschaft?
Durch vertragliche Vereinbarung zwischen dem stillen Gesellschafter und dem Inhaber des Handelsgewerbes.
Wie ist die stille Gesellschaft charakterisiert?
bei Gründung entsteht kein gemeinschaftliches Gesellschaftsvermögen, vielmehr geht die Einlage des stillen Gesellschafters in das Vermögen des Geschäftsinhabers über
keine Eintragung in das HR
stille Gesellschaft ist nicht rechtsfähig
stille Gesellschaft gehört zu PersGes aber nicht zu Handelsgesellschaften
Welche Rechte hat der stille Gesellschafter?
Anspruch auf Gewinnbeteiligung, Informationsrechte und vertraglich vereinbarte Kontrollrechte.
Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG) und wie ist sie definiert?
ie KG ist eine Personengesellschaft, bei der sich mindestens zwei Gesellschafter zu einem gemeinsamen Zweck zusammenschließen, wobei:
Mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt haftet
Mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) nur bis zur Höhe seiner Einlage haftet
Die KG entsteht durch Eintragung ins Handelsregister (konstitutiv).
Wie haftet der Kommanditist gegenüber Gläubigern der KG?
Der Kommanditist haftet Gläubigern gegenüber nur bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen Haftsumme.
Wichtige Differenzierungen:
Situation
Haftungsfolge
Einlage vollständig erbracht
Haftung gegenüber Gläubigern entfällt
Einlage noch nicht erbracht
Haftung bis zur ausstehenden Einlage
Einlage zurückgezahlt
Haftung lebt wieder auf in Höhe der Rückzahlung
Firma ohne „KG"-Zusatz
Ggf. unbeschränkte Haftung wie Komplementär
⚠️ Haftsumme ≠ Pflichteinlage – die Haftsumme ist der im HR eingetragene Haftungsbetrag, die Pflichteinlage der tatsächlich geschuldete Betrag.
Wie ist die Geschäftsführung in der KG geregelt?
Die Geschäftsführung steht grundsätzlich nur dem Komplementär zu.
Handlung
Zuständigkeit
Gewöhnliche Geschäfte
Komplementär allein
Außergewöhnliche Geschäfte
Komplementär + Zustimmung der Kommanditisten
Änderung Gesellschaftsvertrag
Alle Gesellschafter (einstimmig, soweit nicht anders vereinbart)
Kommanditist: Hat kein Recht zur Geschäftsführung, kann jedoch durch Gesellschaftsvertrag Mitspracherechte erhalten.
Wo ist die KG geregelt?
Die KG ist im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt, und zwar in den §§ 161 bis 177a HGB.
Da die KG eine Sonderform der OHG ist, verweist § 161 Abs. 2 HGB ergänzend auf die §§ 105 bis 160 HGB (OHG-Vorschriften), die entsprechend anwendbar sind, soweit sich aus den KG-spezifischen Regelungen nichts anderes ergibt. Und über die OHG-Vorschriften wiederum gelten subsidiär auch die §§ 705 ff. BGB (Gesellschaft bürgerlichen Rechts).
Wie regelt das MoPeG (seit 01.01.2024) die Gewinnverteilung bei GbR, OHG und KG?
GbR (§ 709 Abs. 3 BGB n.F.): Gewinne und Verluste werden mangels abweichender Vereinbarung nach Köpfen – also zu gleichen Teilen – auf die Gesellschafter verteilt. Damit bleibt es beim bisherigen Grundprinzip der GbR.
OHG (§ 120 HGB n.F.): Die alte Regelung – 4 % Vorabverzinsung auf den Kapitalanteil, Restgewinn nach Köpfen (§ 121 HGB a.F.) – wurde abgeschafft. Nach neuem Recht erfolgt die Verteilung im Verhältnis der Kapitalanteile. Sind keine Kapitalanteile vereinbart oder vorhanden, gilt hilfsweise die Verteilung nach Köpfen.
KG (§ 168 HGB n.F.): Für Komplementäre gelten die OHG-Regelungen entsprechend. Auch für Kommanditisten entfällt die bisherige 4%-Vorabverzinsung. Die Gewinnverteilung erfolgt ebenfalls im Verhältnis der Kapitalanteile, bei Fehlen einer Vereinbarung nach Köpfen.
Zuletzt geändertvor 17 Tagen