ESt

Einzelkaufleute

Freiberufler

Kleingewerbetreibende

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Kommanditgesellschaft (KG)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Unternehmengesellschaft (UG)

Aktiengesellschaft (AG)

Einzelunternehmen

Personengesellschaften

Kapitalgesellschaften

GGf Sontige (Genossenschaften; eingetragene Vereine)

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Offene Handelgesellschaft (OHG)

Kommanditgesellschaft (KG)

Partnerschaftgesellschaft (PartG)

GmbH & Co KG

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Unternehmensgesellschaft (UG haftungsbeschränkt)

Aktiengesellschaft (AG)

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KG a.A.)

Societas Europaea/Europäische Gesellschaft (SE)

Gründung: Personenanzahl 1; Formvorschrift Formfrei; Entstehung mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Kapital: Kein Mindeskapital

Haftung: Persönliche Haftung mit Betriebs- und Privatvermögen (unbeschränkt und mittelbare Haftung)

Geschäftsführung (Innenverhältnis): Inhaber

Vertretung (Außenverhältnis): Inhaber oder wenn Kaufmann —> Vertretungsbevollmächtigter (Prokurist/Handlungsbevollmächtigter)

Ergebnisverteillung Gewinn/Verlust: Inhaber

Auflösung: Durch Entscheidung des Inhabers, Tod des Inhabers oder Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Ertragssteuerliche Behandlung: Inhaber (natürliche Person) Einkünfte aus §13, §15 und §18

Gründung: Mind. 2 Personen (Inhaber = Kaufmann/frau); Formfreier Gesellschaftsvertrag (Ausnahme bei Einlage in Form eines Grundstücks); Kein Handelsregister-Eintrags (Innengesellschaft); Entstehung mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Geschäftsführung Vertretung: Keine Geschäftsführung oder Vertretungsrechte durch stillen Gesellschafter; Geschäftsführung und Vertretung durch Inhaber; Eingeschränkte Kontrollrechte wie Kommanditist einer Kommanditgesellschaft

Auflösung: Vertragsablauf; Gesellschafterbeschluss; Kündigung der Gesellschafter; gerichtliche Entscheidung Einleitung eines Insolvenzverfahrens = Wie GbR

Anerkennung der Rechtsfähigkeit

2 Varianten der Ausgestaltung

Rechtsfähige Gesellschaft: Die GbR mit eigenem Gesellschaftervermögen kann selbst Recht erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, wenn sie nach dem gemeinsamen Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll

Nicht rechtsfähige Gesellschaft: Die GbR ohne Gesellschaftsvermögen dient den Gesellschaften lediglich zur Ausgestaltung ihrer Rechtsverhältnisse untereinander.

Gründung: Personenanzahl: Mind. 2 Personen natürliche Personen oder juristische Personen; Form: Formfrei mündlich, schriftlich, stillschweigend; Entstehung: Mit Abschluss eines Gesellschaftervertrags; Eintragung: Eine rechtsfähige Gesellschaft muss sich in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen

kein Mindestkapital

Persönliche aftung mit Betriebs- und Privatvermögen, Unbeschränkt unmittelbar und solidarisch

Alle Gesellschafter gemeinsam (Gesamtvertretung)

Neu ab 01.01.24 (MoPeG)

Stufenreihenfolge bei Stimmkraft und Anteil am Gewinn/Verlust, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde nach §709 BGB

1 nach den vereinbarten Beteilungsverhältnissen

2 nach den Verhältnissen der Gesellschafterbeiträge

3 nach Köpfen

Vertragsablauf/Erreichnung des Gesellschaftszwecks

Eröffnung des Insolvenzverfahrens für das Vermögen der Gesellschaft

Kündigung des Gesellschaft

Auflösungsbeschluss

Weitere, im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Auflösungsgründe

Gesellschafter (natürliche Personen):

Einkünfte aus Gewerbebetrieb §15

Selbstständiger Arbeit §18

Kapitalvermögen §20

Vermietung und Verpachtung §21

Gesellschafter (juristische Personen): Körperschaftsteuerpflichtig

Mind 2 Personen

Formfreier Gesellschaftervertrag (—> Entstehung im Innenverhältnis)

Entstehung mit Aufnahme der Geschäftstätigkeit, Spätestens bei HR-Eintrag

Kein Mindestkapital

Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf Auszahlung seines ermittelten Gewinnanteils

Mit Gesellschafts- und Privatvermögen (unmittelbar, beschränkt und solidarisch —> Gesamtschuldner evtl. Ausgleichsanspruch

Bei Neueintritt Haftung für die bestehenden Verbindlichkeiten

Bei Ausscheiden Haftung noch für 5 Jahre für bestehende Verbindlichkeiten

Gewöhnliche Rechtsgeschäfte:

Jeder Gesellschafter allein (Einzel-GF) Aber: die anderen haben Widerspruchsrecht

Außergewöhnliche Rechtsgeschäfte:

Kreditverträge

Verträge im Zusammenhang mit Grundstücken

Bestellung Prokurist

Beschluss aller Gesellschafter (Gesamt-GF)

Jeder Gesellschafter für gewöhnliche und außergewöhnliche Geschäfte

Beschränkung sind im Außenverhältnis

Stufenreihenfolge bei Stimmkraft und Anteil am Gewinn/Verlust , soweit nicht im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde nach §709 (3) BGB:

1) Nach vereinbarten Beteilungsverhältnisen

2) Nach dem Verhältnis des Gesellschafterbeiträge (Kapitalanteil)

3) Nach Köpfen

Diese Regelungen gelten über den Verweis in §105 (3) i.V.m. §120 (1) S. “ HGB auch für Gewinnverteilung in der OHG. Gewinnen können auch die Einlage erhöhen, Verluste reduzieren sie. Vertragliche Vereinbarungen möglich.

Gesellschafter: ESt-pflichtig

Gewinnanteile und alle Vergütungen, die der Gesellschafter von der Gesellschaft bezogen hat (z.B Lohn, Zinsen, Mieten) sind Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§15 EStG)

Gesellschaft: Gewerbesteuerpflicht, ggf. Umsatzsteuerpflicht

Gesellschafterbeschluss

Vertragsablauf

Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Gerichtsbeschluss

mind 2 Personen ( 1 Vollhafter, 1 Teilhafter)

Formfreier Gesellschaftervertrag

Entstehung im Innenverhältnis

Entstehung im Aufnahme der Geschäftstätigkeit, spätestens mit Eintragung ins Handelsregister

Kein Mindestkapital

Alle Vollhafter haben Anspruch auf Auszahlung des Gewinns

Teilhafter aber erst dann, wenn er seine Einlage voll geleistet hat

Vor Eintrag ins HR: Haften alle mit Geschäfts- und Privatvermögen (auch Kommanditist)

Komplementär:

Persönliche, unmittelbare und solidarische Haftung mit Geschäfts- und Privatvermögen

Kommanditist (nach Eintragung ins Handelsregister)

Haftung bis zu seiner Einlage, unmittelbare Haftung i. H. v. Der noch nicht geleisteten Einlage

Komplementär: Einzelgeschäftsführung (wie OHG)

Kommanditist Von der Geschäftsführung ausgeschlossen Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften

Komplementär: Einzelvertretung (wie OHG)

Kommanditist: Zur Vertretung nicht berechtigt §178

Neu ab 01.01.2024 (MoPeG) Stufenreihenfolge bei Stimmkraft und ANteil am Gewinn/Verlust, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde nach §709 (3) BGB

1. nach vereinbarten Beteiligungsverhältnissen

2. Nach dem Verhältnis der Gesellschafterbeiträge (Kapitalanteil)

3. Nach Köpfen

Diese Regelungen gelten über den Verweis in §161 (2) HGB auch für die Gewinnverteilung in der KG

Gesellschafter ESt-pflichtig

Gewinnanteile und alle Vergütungen, die der GEsellschafter von der Gesellschaft bezogen hat. (ZB. Lohn, Zinsen, Mieten) sind Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§15 EStG).

Gesellschaft: Gewerbesteuerpflicht, ggf. Umsatzsteuerpflicht

Gesellschafterbeschluss

Vertragsablauf

Eröffnung des Insolvenzverfahrens

Gerichtsbeschluss

Tod des Kommanditisten —> Fortsetzung mit den Erben

Landwirtschaft

Forstwirtschaft

Weinbau

Gartenbau

Alle Betriebe, die Pflanzen und Pflanzenteile mit Hilfe der Naturkräfte gewinnen

Auch Tierzucht und Tierhaltung unter bestimmten Voraussetzungen

Sonstige land- und forstwirtschaftliche Nurtzung (§6 BewG)

Binnenfischerei

Teichwirtschaft

Fischzucht

Imkerei

Wanderschäferei

Saatzucht

Jagd, wenn im Zusammenhang mit Land- oder Forstwirtschaft

Einkünfte aus bestimmten Genossenschaften

Land- und forstwirtschaftliche Nebenbetrieb: z. B.

Handelsbetrieb—> Absatz eigener Erzeugnisse z.B. durch Ladengeschäft

Bearbeitungsbetrieb—> z.B. Mehlerzeugung, Sägewerk, Käseherstellung

Substanzherstellung—> Sand-/ Kies-/ Torfabbau

Verwertungsbetrieb—> z.B. organische Abfälle

Der Gewinn aus der Veräußerung des Betriebs (§1 EStG)

Summe der Einkünfte

./. Freibetrag gem. §13 (3) EStG

= Gesamtbetrag der Einkünfte

• Höhe des Freibetrags:

900,00 €, wenn Summe der Einkünfte < 30.700 €

Bzw 1.800 €, wenn Summe der EInkünfte < 61.400 € bei Zusammenveranlagung

Der Freibetrag L+F daf nicht höher sein, als die Einkünfte aus L+F

Kapital: Kein Mindestkapital (Kapitaleinlage ist Fremdkapital); Nur bei atypischer Gesellschaft Beteiligung an stillen Rücklagen und Firmenwert

Haftung: Haftung nur durch Inhaber; Keine Haftung des stillen Gesellschafters

Ergebnisverteillung: “Angemessener” Anteil; Gewinne werden bei vollständig geleisteter Einlage immer ausbezahl, Verlustbeteiligung kann vertraglich ausgeschlossen werden

Ertragssteuerliche Behandlung: Inhaber ist einkommensteuerpflichtig (Wie Einzelunternehmer) Typischer stiller GEsellschafter “Echter”—> Darlehensgeber Einkommensteuerpflichtige EInkünfte aus Kapitalvermögen §20 EStG (—> Sparerpauschbetrag: 25% Steuersatz; Kapitalertragsteuer/Abgeltungssteuer!) Atypischer stiller Gesellschafter: “Unechter”—> eher Mitunternehmer Einkommensteuerpflichtige EInkünfte aus Gewerbebetrieb §15 EStG (—> Persönlicher Steuersatz; Progressionstarif”)