VL 4a - Gesellschaftsrecht BGB und Spezialgesetze

Personengesellschaft

Definition:

•Zusammenschluss mehrerer Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks

Typische Formen:

•GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)

•OHG (Offene Handelsgesellschaft)

•KG (Kommanditgesellschaft)

Merkmale:

•Meist kleinere, persönlich geführte Unternehmen

•Gesellschafter stehen im Mittelpunkt, nicht das Kapital

•Einfache Gründung, in der Regel ohne Notar

Haftung:

•Grundsatz: Gesellschafter haften persönlich, unmittelbar und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen

•Besonderheit bei der KG:

➡️Komplementär haftet unbeschränkt

➡️Kommanditist haftet nur bis zur Höhe seiner Einlage

Abgrenzung:

•Wird eine GbR kaufmännisch tätig, wird sie zur OHG

Definition

• Unternehmensform mit eigener juristischer Person

• Rechtlich selbstständig und von den Gesellschaftern getrennt

Typische Formen

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

• AG (Aktiengesellschaft)

• Ltd. (Limited)

Merkmale

• Kapital steht im Vordergrund, nicht die Person der Gesellschafter

• Formelle Gründungsvoraussetzungen:

  • Notarielle Beurkundung, Gesellschaftsvertrag, Stamm- bzw. Grundkapital

• Geschäftsführung durch bestellte Organe (z. B. Geschäftsführer, Vorstand)

Haftung

• Grundsatz: Haftung nur mit dem Gesellschaftsvermögen

• Privatvermögen der Gesellschafter ist geschützt

• Ausnahme: Persönliche Haftung der Geschäftsführung bei Pflichtverletzungen

Abgrenzung

• Keine persönliche Haftung der Gesellschafter

• Gesellschaft ist selbst Rechtsträger, nicht die Gesellschafter

• Haftung:

  • Personengesellschaft → persönliche Haftung der Gesellschafter (Privatvermögen)

  • Kapitalgesellschaft → Haftung nur mit dem Gesellschaftsvermögen

• Gründung:

  • Personengesellschaft → einfache, formlose Gründung

  • Kapitalgesellschaft → formelle Gründung mit Notar und Kapitalanforderungen

• Rechtsstellung:

  • Personengesellschaft → Gesellschafter stehen im Vordergrund

  • Kapitalgesellschaft → Gesellschaft als eigenständige juristische Person

Merksatz

• Personengesellschaft: persönliche Haftung, einfache Struktur

• Kapitalgesellschaft: Haftungsbegrenzung, formelle Gründung

Ausgangsbeispiel

Zwei Personen, Anna und Ben, wollen gemeinsam ein kleines Café eröffnen. Sie haben 10.000 € Schulden bei einem Lieferanten. Jetzt schauen wir uns an, was passiert, je nachdem welche Gesellschaftsform sie wählen.

Beispiel 1: Personengesellschaft (z. B. GbR)

Gründung

• Anna und Ben sagen:

„Wir machen zusammen ein Café und teilen Gewinne und Kosten.“

• Keine besondere Form, kein Notar nötig → GbR entsteht

Haftung

• Das Café kann die 10.000 € Schulden nicht zahlen

• Der Lieferant darf:

• an das Café gehen und

• direkt an Anna und Ben privat

➡️ Anna und Ben haften mit ihrem Privatvermögen

• Ersparnisse

• Auto

• Konto

Merksatz: 👉 Personengesellschaft = du haftest persönlich

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Beispiel 2: Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH)

Gründung

• Anna und Ben gründen eine GmbH

• Dafür nötig:

• Notar

• Gesellschaftsvertrag

• Stammkapital

• Eintragung ins Handelsregister

Haftung

• Die GmbH hat 10.000 € Schulden

• Der Lieferant darf nur:

• auf das Vermögen der GmbH zugreifen

➡️ Anna und Ben bleiben privat geschützt

• Privatkonto bleibt sicher

• Privatauto bleibt sicher

Merksatz:👉 Kapitalgesellschaft = Haftung ist begrenzt

Rechtsstellung – warum ist das wichtig?

Personengesellschaft

• Anna und Ben stehen im Vordergrund

• Verträge laufen faktisch „über die Personen“

• Persönliches Vertrauen wichtig

Kapitalgesellschaft

• Die GmbH ist eine eigene juristische Person

• Verträge laufen auf die GmbH

• Personen treten in den Hintergrund

Grundsatz

• Jede Gesellschaft entsteht durch Willenserklärungen.

• Mindestens zwei Personen erklären:

  • dass sie zusammenarbeiten wollen,

  • welchen Zweck die Gesellschaft hat,

  • nach welchen Regeln sie handeln wollen.

• Diese Einigung bildet den Gesellschaftsvertrag.

Personengesellschaften (GbR, OHG, KG)

• Gründung durch Gesellschaftsvertrag

• Formfrei:

  • mündlich

  • schriftlich

  • oder konkludent (durch schlüssiges Verhalten)

• Keine notarielle Beurkundung erforderlich

• Gesellschaft entsteht rechtlich durch die Einigung

Merksatz: → Personengesellschaft = formfrei durch Einigung

Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, Ltd.)

• Gründung durch Gesellschaftsvertrag

• Notarielle Beurkundung zwingend erforderlich

• Eintragung ins Handelsregister notwendig

• Erst danach entsteht die Gesellschaft rechtlich wirksam

Merksatz: → Kapitalgesellschaft = Einigung + Notar + Registereintrag

• Nicht rechtsfähiger Verein (§55 BGB)

▪ 1. Bestand eines Vereins ist unabhängig von den Mitgliedern

▪ 2. Keine hauptsächliche Gewinnerziehlungsabsicht

• GbR (§705ff. BGB)

▪ 1. GbR ist abhängig von dem Bestand der Mitglieder

▪ 2. Gewinnerziehlungsabsicht ist hauptsächliches Ziel

Personengesellschaftein

•GbR: Grundsätzlich Gesamtvertretung aller Gesellschafter (Abweichung vertraglich möglich)

• OHG: Jeder Gesellschafter einzelvertretungsberechtigt

• KG: ➔ Komplementär: vertretungsberechtigt

➔ Kommanditist: keine Vertretungsmacht

Kapitalgesellschaften

• GmbH: Vertretung durch Geschäftsführer (einzeln oder gemeinsam)

• AG: Vertretung durch den Vorstand

• Gesellschafter/Aktionäre nicht vertretungsberechtige

Vereine

• Eingetragener Verein: Vertretung durch den Vorstand (§ 26 BGB)

• Nicht rechtsfähiger Verein: Vertretung durch handelnde Personen (mit persönlicher Haftung)

• Eingetragener Verein (e. V.):

▪ Haftung nur mit dem Vereinsvermögen (§§ 21 ff. BGB)

▪ Keine persönliche Haftung der Mitglieder

▪ Handelnde Organe (z. B. Vorstand) haften nur bei Pflichtverletzungen

• Nicht eingetragener Verein:

▪ Persönliche und private Haftung der handelnden Mitglieder

▪ Keine Haftungsbeschränkung auf Vereinsvermögen

▪ Mitglieder können mit ihrem Privatvermögen hafte