Umwandlung

• Aufnahme

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) sein gesamtes Vermögen auf einen anderen Rechtsträger (übernehmer)

• Neugründung

  • Mehrere Rechtsträger (überträger) übertragen ihr gesamtes Vermögen auf einen neuen Rechtsträger (übernehmer)

Übertragende Rechtsträger existiert danach nicht mehr

• Aufnahme

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) sein gesamtes Vermögen auf mehreren anderen Rechtsträgern (übernehmer)

• Neugründung

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) sein gesamtes Vermögen auf mehreren Rechtsträgern zur Gründung (übernehmer)

Der Unterscheid ist, dass das Vermögen auf mehrere Rechtsträger verteilt wird

• Aufnahme

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) einen teil seines Vermögens auf mehreren anderen Rechtsträgern (übernehmer)

• Neugründung

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) einen teil seines Vermögens auf mehreren Rechtsträgern zur Gründung (übernehmer)

Der Unterscheid ist, dass nur teile des Vermögen auf mehrere Rechtsträger verteilt wird. Der Übertragende Rechtsträger bleibt bestehen

• Aufnahme

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) einen teil seines Vermögens auf mehreren anderen Rechtsträgern (übernehmer)

• Neugründung

  • Ein Rechtsträger überträgt (überträger) einen teil seines Vermögens auf mehreren Rechtsträgern zur Gründung (übernehmer)

Der Unterscheid ist, dass nur teile des Vermögen auf mehrere Rechtsträger verteilt wird. Der Übertragende Rechtsträger bleibt bestehen.

Der übertragenden Gesellschaft werden Anteile Gwährt und nicht dem Anteilseigner.

1. Anwendbarkeit

   1. § 1 UmwG

2. Art

   1. § 2 UmwG

3. Beteiligte Rechtsträger

   1. § 3 UmwG

4. ZivilR Wirksamkeit

   1. § 20 UmwG

5. Wirtschaftliche Wirksamkeit

   1. § 5 Nr. 1 UmwG

6. Bilanzansätze

   1. Übertragender

      1. § 17 (2) UmwG

   2. Übernehmender

      1. § 24 UmwG

1. Anwendbarkeit

   1. § 1 UmwG

2. Art

   1. § 123 UmwG

3. Beteiligte Rechtsträger

   1. § 124 UmwG

4. ZivilR Wirksamkeit

   1. § 131 UmwG

5. Wirtschaftliche Wirksamkeit

   1. § 126 (1) Nr. 6

6. Bilanzansätze

   1. Übertragender

      1. § 125 i. V. m. 17 (2) UmwG

   2. Übernehmender

      1. § 125 i. V. m. 24 UmwG

Grds. gemeine Werte; auf Antrag und bei Erfüllung der Voraussetzungen aber auch mit Buchwerten; Die Wertansätze sind zwingend beim übernehmenden RT zu übernehmen.

1. Gewinnrücklagen aus der Bilanz des übernehmenden RT werden anteilig den Gesern zugerechnet (fiktive Vollausschüttung)

   ->TEV oder 8b (BV wird fingiert)

2. Übernahmeergebnis abzgl. Dividenden §7 UmwStG (fiktive Veräußerung)

   -> TEV oder 8b (Altfällte aus 2024: Keine Besteuerung bei Zwergenbeteiligungen)

§§ 3 - 9 UmwStG

1. Allgemeinen Teil -> Welche Vorschriften gelten

2. Auswirkungen auf den übertragenden RT

3. Auswirkungen auf den übernehmender RT

4. Auswirkung auf den Anteilseigner

• Anwendbarkeit § 1 UmwStG

• Im welchem Teil des UmwStG wir uns bewegen

• Steuerlicher Übertragungsstichtag/Rückwirkung

• § 3 UmwStG

  • Schlussbilanz erstellen

  • Grds gemeiner Wert

  • Antrag Buchwert/Zeitwert

  • Schlussbilanz aufstellen

• § 11 UmwStG

  • Schlussbilanz erstellen

  • Grds gemeiner Wert

  • Antrag Buchwert/Zeitwert

  • Schlussbilanz aufstellen

§ 4 (1) - (3)

• Zwingende Wertverknüpfung zur Schlussbilanz des überträgers

  • Bilanzwerte vom überträger in die eigene Bilanz aufnehmen

• Zukunft

  • Eintrtitt in die steuerliche Rechtstellung (Fußstapfentheorie)

  • Besitzzeitanrechnung der WG

  • Untergänge durch Übertragung (EBIDTA-Vortrag, VV)

§ 12

• Zwingende Wertverknüpfung zur Schlussbilanz des überträgers

  • Bilanzwerte vom überträger in die eigene Bilanz aufnehmen

• Übernahmegewinn ermittelnt § 12 (2)

• Zukunft § 12 (3)

  • Eintrtitt in die steuerliche Rechtstellung (Fußstapfentheorie)

  • Besitzzeitanrechnung der WG

  • Untergänge durch Übertragung (EBIDTA-Vortrag, VV)

• Prüfung § 5 UmwStG

• § 7 fiktive Vollausschüttung

• § 4 (3) - (7) Übertragunsgsgewinn

• Prüfung § 5

• Fiktive Vollauschüttung nach § 7

  • Zufluss und KapEst beachten

• Übertraungsgewinn nach § 4 (4) - (7)

• § 13 Anteilstausch

  • Grundsatz gemeiner Wert

  • Antrag BW/AK

    • Eintritt steuerliche Rechtstellung (§ 17 EStG)

• Nicht anzuwenden beim Upstreammerger

• BV

  • Doppeltfiktion

    • Untergang alt Antele und erwerb neuer Anteile

    • Gemeiner Wert untergehender Anteile ist AK neuer Anteile

• PV

  • > 1 %

    • Fiktive Veräußerung der alt Anteile und Anschaffung der neuen Anteile zum identischen Preis

  • < 1 %

    • Steuerneutraler Ausgleich § 20 (4a) EStG

• BV

  • BW fortführung

• PV

  • > 1 %

    • Steuerneitrale Austausch. Die neuen Anteile fallen stets unter § 17, egal wie hoch

  • < 1 %

    • Steuerneutraler Ausggleich

bleibt außer Ansatz, genau wie die Kosten auch

außerbilanzielle Korrektur nur insoweit, wie es GuV-Auswirkung gab (Bspw. wird bei BW-Fortführung der den Nennbetrag übersteigende Betrag in die KapRL gebucht gem. 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB -> Merke: Buchung in KapRL bei Aufwärsverschmelzung nicht möglich, da keine neuen Anteile ausgegeben werden)

Nein, Wahlrecht zum steuerneutralen Tausch gem 13 Abs. 2 UmwStG

Mit: Steuerliches Einlagekonto geht auf Übernehmer über

Ohne: Steuerliches Einlagekonto geht nicht über, wird aufgelöst

Einbringung/Sacheinlage von steuerfunktionalen Einheiten (Betrieb, Teilbetrieb, MU-Anteil)

Nicht ausreichend sind einzelne WGs, die keine wesentliche Betriebsgrundlage sind oder WGs aus dem PV

unselbständiger Teil, keine Trennung in Sacheinlage und Anteilstausch

MU Bet sind keine WG. Von daher sind ein eigender Einbringungsgegenstand, führt also zu mehreren Einbringungen

FB nach § 16 (4) EStG ist nur gewährt, solange es sich nicht um einen MU Anteil handlet, der gemeine Wert angesetz wird und auf eine n. P. entfällt

• Wird die PersGes aufgelöst, dann die einzelnenen MU

• Besteht die PersGes fort und werden ihr die Anteile gewährt, so ist die PersGes einbringinder

kann gemacht werden

WG wird als Aufgabegewinn versteuert gem. §16 Abs. 3 S. 8 EStG

Sie spielen eine Rolle dahingehend, dass die Wertegrenzen nach nach § 20 (2) S. 2 für einen BW/ZW Ansatz unter Entnahmen und Einlagen zu berücksichtigen sind

Nein! Auch SBV muss übertragen werden!

Wenn nicht, ist für den einen Gesellschafter, der SBV nicht übertragen hat, 20 nicht anwendbar, für die anderen Gesellschafter aber schon, da bei der Einbringung auf einzelene Gesellschafter abgestellt wird.

grds. gemeiner Wert

Auf Antrag Teilwert, sofern Voraussetzungen erfüllt sind

Doppelte Wertverknüfung; Einbringender hat selben Werte anzusetzen! Gilt dann sowohl für seinen Veräußerungspreis als auch für seine AK der erhaltenen Anteile.

• Aufnehmende KapGes muss BW mindestens so aufstocken, dass sich Aktiva und Passiva ausgleichen

• Einbringender hat Einbringungsgewinn zu versteuern i.H.d. Aufstockungsbetrags

• GGfl. StAP aktivieren

• Übernehmer hat evtl. StAP zu aktivieren (in Höhe Differenz Aktiva, gez. Kap. und Verbindlichkeiten gg. Gesern (schädliche Leistung)

• AK des Einbringers muss um gemeinen Wert der sonstigen Gegenleistung reduziert werden

Nur, wenn die stillen Reserven vollständig bei der Einbringung aufgedeckt werden, nicht bei Zwischenwerten schon.

Sind nicht als VGA bzw. VE zu behandeln, sondern mindern/erhöhen AK der neuen Anteile des Einbringenden!

Sie wirken sich auf den Veräußerungspreis insoweit auf, wenn sie zu einer zwangsweisen Aufstockung führen.

AK

• Entnahmen mindern die AK

• Einlagen erhöhen die AK

Sie sind mit der KapRL zu verrechnen. Übersteigt es die KapRL

• WG unterliegen künftig der KSt

• ÜT hat kein negatives EK

• Keine entstrickung

• Gegenleistung

  • max 25 % der BW oder

  • max. 500K höchstens jedoch BW

einfach: jeder Anteilstausch -> Ansatz gemeiner Wert

qualifiziert: Übernehmer hält nach Einbringung unmittelbar Mehrheit der Stimmrechte -> Auf Antrag Buchwert

Immer nach den allgemein geltenden Regelungen der Veräußerung,

• 8b bei Körperschaft

• TEV bei natürlichen Personen sowohl BV als auch PV

  -> Ausnahme: Zwergenbeteiligungen; steuerneutraler Austausch gem. §20 Abs. 4a EStG

• Es darf kein Kapital insoweit erhöht werden, wie die Aufnehmen Gesellschaft bereits besitzt § 54 UmwG

Nein, weil sie kein begünstigter Rechtsträger sind

Zuzahlungen dürfen nur 10 % der gewährten Gesellschaftsrechte entsprechen

I: Verkauf durch Einbringenden

II: Verkauf durch Übernehmenden

Einbringender:

• rückwirkend Veräußerung nach §16/17 EStG und damit Aufdeckung stiller Reserven, Gewinn kann auf 7 Jahre gestreckt werden

• Erhöhung AK der Anteile an der Beteiligung

Gesellschaft:

• Auf Antrag steuerneutrale Aufstockung Buchwerte, wodurch sich höheres AfA-Volumen ergibt.

Es ist der Tag, an dem die Schlussbilanz für das Handelsrecht aufzustellen ist. Somit ein Tag vor dem handelsrechtlichen Umwandlungsstichtag

Die Stpfl des übertragenden RT endet und die übernehmende RT beginnt mAd des Übertragungsstichtag

Der Übertragungsstichtag und die Schlussbilanz sind am 31.12 zu erstellen und alle steuerlichen Folgen der Umwandlung ist im VZ des Vorjahres zu berücksichtigen. Die Folgen der Umwanldung hingegen selbst sind erst im neuen VZ zu berücksichtigen

Den Übertragungsgewinn hat die übertragende Gesellschaft als laufenden Gewinn zu besteuern

Es ist zu unterscheiden, wer die Kosten trägt

• ÜT-RT

  • Vor Stichtag sind sie dem ÜT als laufende Kosten des VAZ zu berücksichtigen

  • Nach Stichtag sind sie aufgrund § 2 UmwStG dem ÜN zuzuordnen und dürfen das Ergebnis mindern

• UN-RT

  • dürfen das Ergebnis mindern

  • Sind sie Objektbezogen (GrESt), sind sie als AK zu behandeln

• Wenn die Bet. unter § 5 UmwStG fällt, so liegt eine Einlagefiktion der Bet in das BV vor, sodass die fiktive Ausschüttung nach § 7 UmwStG als Einkünfte aus Gewerbebetrieb umqualifiziert werden.

  • Die Dividende unterliegt dem TEV

• Fällt man nicht darunter, so werden die Ausschüttungen nicht fiktiv eingelegt und es erfolgt eine reguläre Besteuerung.

  • Für den stpfl. ist kein Übernahmegewinn/Verlust zu ermitteln

1. Gemeinerwert des Übertragenden RT/Gemeiner Wert übernemehnden RT

2. Verhälnits * Nennkapital ÜN-RT

In die KapRL ist nur zu buchen, wenn eine Kapitalerhöhung vorliegt. In diesem Fall ist ein Differenz Betrag zwischen dem BV (abzgl Schulden) und der Kapitalerhöhung.

• Übertragungsgewinn

  • Der übertragende RT

• Übernahmeergebnis

  • Der übernehmende RT