Nach welchen Arten lässt sich Finanzierung unterscheiden?
Eigenkapitalbeteiligung
Fremdkapital
Mezzaninekapital
Nach welchen Personen lässt sich Finanzierung unterscheiden
Gründer
Klasische Venture Capital Investoren
Business Angels
Corporate VC Geber
Öffentliche Beteiligungsgesellschaften
Crowdinvesting/-funding
Was sind Formen von Mezzanine Kapital?
Stille Gesellschaft
Nachrangdarlehen
Patriarisches Darlehen
Genussrecht
Wandeldarlehen (sehr häufig)
und Mischformen
Was sind Venture Capital Investoren?
Hochrisikokreditgeber
Wie unterscheidet sich der Klassische VC Investor zum Corporate VC Geber
Beim Corporate VC Geber steht eine größere Firma dahinter
Eigenschaften von Eigenkapital (=Einstieg als Gesellschafter)
Haftungsmasse
Verwässserung durch Kapitalerhöhung
keine Sicherheit, volles Verlustrisiko
Teilhabe an Gewinn, Wertentwicklung, Liquidationserlös
unbefristet
keine Tilgung, Erlös erst bei Verkauf
Mitbestimmungsrechte
Eigenschaften von Mezzanine-Kapital
gestaltungsabhängig (FK-ähnlich, wenn Verlustbeteiligung ausgeschlossen)
keine Verwässerung, erst bei Wandelung
idR keine Sicherheiten
Gewinnbeteiligung
Längerfristigkeit (ab 5 Jahre)
Tilgung idR am Laufzeitende
Kontroll- und Zustimmungsrechte
Eigenschaften von Fremdkapital (=Darlehen)
Rückzahlungspflicht
keine Verwässerung
bankübliche Sicherheiten
Zinsen
kündbar innerhalb vereinbarter Fristen
laufende Tilgung
Informationsrechte
Was versteht man unter Verwässerung?
die prozentuale Beteiligung sinkt, Wert des Anteils bleibt gleich
(Kuchen wird größer, Stück bleibt gleich)
Eigenkapital
Auf jeden Geschäftsanteil ist eine Einlage zu leisten, Höhe richtet sich dabei nach dem im Gesellschaftsvertrag festgesetzten Nennbetrag des Geschäftsanteils
Das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht an Gesellschafter ausgezahlt werden
Beschlüsse werden Abgestimmt. Ein Euro=eine Stimme
Was ist eine Stille Gesellschaft
Beteiligung am Handelsgewerbe, nicht an der Gesellschaft selbst (Geld fließt in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäfts)
Entstehung von Innen-GbR zwischen UNinhaber und stillem Gesellschafter
Schuldrechtl. Anspruch auf Zahlung des vereinbarten Gewinnanteils
Rechtliche Gestaltung frei
Informations- und Kontrollrechte, Ergebnisbeteiligung (floor, hurdle, cap), Verlustbeteiligung
Was bedeuten floor, hurdle und cap?
floor: Mindestvergütung
hurdle: Grenze ab der ich etwas krieg
cap: Ergebnisbeteiligung x%, aber max x€
Was ist das Nachrangdarlehen?
Rangrücktrittserklärung
Bilanziell: Fremdkapital, für Banken wegen Nachrang wie EK
(kann Attraktivität für Fremdfinanzierung steigern)
Austauschverhältnis idR mangels gemeinsamen Zweck keine stille Gesellschaft
wird oft von den Gesellschaftern gemacht
Nachrangdarlehengeber darf kein Insolvenztreiber sein
Was bedeutet Rangrücktrittserklärung?
Forderungen des Darlehengebers treten hinter die Forderungen anderer Gesellschaftsgläubiger zurück (rückt insofern in die Nähe von EK)
keine Verzinsung des Darlehens
gewinnabhängige, variable Vergütung (meist nach oben begrenzt)
Einsichtsrecht in Jahresabschluss, Steuerbilanz, Bücher
Schwieirige Abgrenzung von Stiller Gesellschaft
Verlustbeteiligung —> stille Gesellschaft
je mehr Informations- und Kontrollrechte desto eher stille Gesellschaft
Was sind Genussrechte?
Tilgung am Ende der Laufzeit
Schulrechtl. Zahlungsansprüche, ggf. nach Vorbild der Vermögensrechte der Gesellschafter
Wenn vereinbart: Kontrollrechte ähnlcih denen der Gesellschafter
FK-ähnlich: Mindestverzinsung unabhängig von Ertrag des UN ODER
EK-Ähnlich: an den Ertrag gekoppelt (inkl. Verlustbeteiligung) ODER
Mischformen
Keine Verwässerung
Da Vermögensrechte der Gesellschafter berührt: Regelung in Satzung zur empfehlen (Notar)
Was ist ein Wandeldarlehen
Darlehen (FK)
Besonderheit: Darlehensgeber wird Möglichkeit verschafft, bei Verzicht auf Forderungen aus dem Darlehensvertrag/Übertragung auf Gesellschaft neu zu schaffende/bestehende Anteile am Stammkapital zu übernehmen
Was ist Crowdfunding?
idR vermittelt über Plattfom
Start-Up stellt zu entwickelndes Projekt auf Plattform vor
Festgelegtes Finanzierungsziel
Zuwendernder erhält eine Ausfertigung des Produkts
Vorteile vom Crowdfunding
man kann schonmal Nachfrage checken
Werbung
keine Verpflichtung zur Rückzahlung
Discounts für Kunden
keine Abgabe von Anteilen
Nachteile vom Crowdfunding
man braucht ein geeignetes Produkt
man kriegt das Finanzierungsziel nicht garantiert hin
Was bedeutet Venture Capital?
Wagniskapital
Private Equity mit hohem Risiko
Was ist Private Equity?
Beteiligung (EK) an nicht börsennotierten UN
Was sind Business Angels?
Private Investoren in frühen Phasen (meist schon SeedPhase)
Bringen eigenes Kapital und unternehmerisches Know-How mit (haben meist min 1 Exit hinter sich)
Beratung/Know-how/Netzwerk (=added Value) wird bei Wert der Beteiligung berücksichtigt/anderweitig vergütet
Beteiligung entweder persönlich oder über Beteiligungsgesellschaft (steuerl.Vorteile)
Welche Beteiligungsformen gibt es für Business Angels und was bedeuten sie?
Offene Eigenkapitalbeteiligung
Mitspracherechte und Mitverantwortung
Business Angel nimmt direkt an Wertsteigerung des UN teil
Mezzanine Beteiligung (nachrangiges Wandeldarlehen)
Zinsaufwand: zu stemen für junges UN?
Eher Übergangslösung
Was sind Corporate Venture Capital Investoren und wie funktioniert die INvestion?
Konzerne als Strategische Investoren
Neben Kapital: Know-How, Zugang zu Netzwerken, Konzernstrukturen
Know-how Austausch auch wechselseitig
Einstieg als Minderheitsgesellschafter
Nachteil für Start-Up: Wichtigster Kunde als Gesellschafter kann dessen Konkurrenten als Kunden abschrecken
Alternative: Venture-Client-Einheiten
Ziel: Stärkung der örtlichen Wirtschaft
Leitlinien für staatliche Beihilfen zur Förderung von Risikofinanzierungen
Was versteht man unter dem Cap Table?
Auflistung aller Beteiligten
Crowdinvesting
idR über Plattform
Form: meistens: Nachrangige patriarische Darlehen
Ausgestaltung:
geringer Festzins
Zusätzlich Bonuszins
Vor und Nachteile Crowdinvesting
+marketingeffekt (Bekanntheitsgrad steigt)
Vorteile
Nachteile
Marketingeffekt (Bekanntheitsgrad steigt)
Prospektpflicht
Haftungsrisiko
Vielzahl an Vertragsverhältnissen
Darlehensverträge enden mit Exit nicht
Was sind die verschiedenen Phasen der Unternehmensentwicklung
Vor-Gründungsphase (Seed)
Gründungsphase (Start-up)
Erste Wachstumsphase (Expansion)
Was passiert in der Seed-Phase und was ist das Ziel?
Ideenentwicklung, Entwicklung Prototypen, Programmierung, ggf. Forschung
Ziel: Marktreife.
Was passiert in der Start-up-Phase und was ist das Ziel?
Produktion/Vermarktung des Produkts
Ziel: Etablierung im Markt
Was passiert in der Expansion-Phase und was ist das Ziel?
Verstärkung der Marktposition
Ziel: Wachstum, langfristig: wirtschaftlicher Erfolg
Vorfeldfinanzierung: Was ist das Ziel, wer investiert in welcher Form und was ist sonst zu beachten?
Ziel: Liquidität in der Seed-Phase
Bewertung sollte noch keine Rolle spielen, da schwierig
Beratungskosten geringhalten
Formen:
idR Wandeldarlehen
Eigenkapital mit Liquidationspräferenzabrede in Gesellschaftervereinbarung
Investoren: Business Angels, Eigenes Geld
Was sind relevante Aspekte für Investoren bei Auswahl des Start-Ups?
Alleinstellungsmerkmale des Start-Ups
Wachstumschancen
Person der Gründer
Cash-Flow-Planung
Exit-Möglichkeiten und Zeitpunkt
Was sind relevante Aspekte für Gründer bei Auswahl der Investoren?
Ziele der Investors
Added value: Managementunterstützung, Netzwerke
Zeitliche Pläne für Weiterentwicklung und Exit
Weitere Mittel vorhanden für Anschlussfinanzierung?
Wie ist der Ablauf der ersten Finanzierungsrunde?
Einigung über Grundzüge der Bewertung
Letter of Intent/Vorvertrag/Term Sheet
Due Diligence
Kapitalerhöhung/Verkauf von Anteilen
Was ist die Due Diligence
eingehende Prüfung eines zum Verkauf stehenden Unternehmens durch den potenziellen Käufer
Was ist die Pre-money-Bewertung?
Bewertung bevor Unternehmer mit eingestiegen ist
Was ist die Post-money-Bewertung?
Bewertung nachdem Unternehmer mit eingestiegen ist. (sollte höher sein, als die Pre-money-Bewertung)
Wofür ist die Bewertung von Start-Ups wichtig und was ist das Problem? Gibt es eine Lösung?
Für die Berechnung der Beteiligungen
Problem: hohe Unsicherheiten, übliche Parameter noch nicht verhanden/funktionieren in der Seed Phase kaum (Cash Flow, Ertrag, usw.)
Lösung: Benchmarking
Was versteht man unter Benchmarking und wie funktioniert es?
überschlägige Bewertung anhand Investitionskriterien —> IRR Berechnung:
Schätzung des Werts des UN im geplanten Exit-Zeitpunkt (Ertrags- und Umsatzentwicklung von vergleichbaren UN)
Rückrechung auf Investionszeitpunkt unter Berücksichtigung der gewünschten Rendite (Zukünftiger Kapitalbedarf, Verwässerung durch Einstieg weiterer Investoren)
Wann werden die Beteiligungsquoten berechnet?
Post-Money-Bewertung
Was ist der Letter of Intent (LOI)
Zweck: Dokumentation des Verhandlungsstandes
Kann bereits bindend ausgestaltet sein
Auch wenn nicht bindend: Auswirkungen auf Verhandlungsposition
Was ist der Vorvertrag?
begründet Verpflichtung zum späteren Abschluss des Hauptvertrages
Für Bindungswirkung: Einhaltung der Form des Hauptvertrags (beteiligungsvertrag)
Term Sheet
Oft neben LOI, zeitlich nachgelagert
Detaillierter als LOI/Vorvertrag
Enthält alle wesentlichen Aspekte für späteren Hauptvertrag
Was sind Übliche Inhalte des LOI; Vorvertrag und Term Sheet?
Geheimverhaltungsvereinbarungen (oder NDA)
ermöglicht sicheren Informationsaustausch
Vertragsstrafe
Exklusivitätsvereinbarungen
Keine Parallelverhandlungen mit anderen Investoren
zeitlich begrenzt
ggf. Break-up-fee bei Verhandlungsabbruch ohne Grund
Generell: Gegenwärtiger Verhandlungsstand (Preis, Konditionen der Beteiligung, etc. )
weiterer zeitlicher Ablauf
Was ist NDA?
Ein Non-Disclosure Agreement (NDA) ist ein Vertrag, bei dem sich die verschiedenen Parteien bzw. Vertragspartner zu einem streng vertraulichen Umgang mit allen Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen, Informationen, Verhandlungen und Unterlagen verpflichten.
Was ist die Break-up-Fee
Ein breakup fee ist eine bei Unternehmensübernahmen festgelegte Strafe, die zu zahlen ist, wenn eine Partei aus dem Geschäft aussteigt. Üblicherweise ist dies der Fall, wenn ein attraktiveres Angebot angenommen wird. Diese Zahlung soll dem Erwerber die Kosten für Arbeitszeit und Ressourcen ersetzen.
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