6. Gesichtspunkte zur Rechtsformwahl

• Möchte ich allein oder im Team gründen

• Wie risikoreich ist meine Geschäftsidee

• Entwickle ich sehr viel Intellectual Property

• Wie viel Startkapital habe ich?

  …

• Haftung der Gesellschafter

• Leistungsbefugnisse der Organe

• Einflussmöglichkeiten der Gesellschafter

• Flexibilität bei der Ausgestaltung der Beziehungen unter den Gesellschaftern

• Rechtsformkosten (Notarkosten, Beratungskosten)

• Steuern

• Üblichkeit

• GmbH

• UG

• Struktur einfach, gesetzliche Regelungen flexibel ergänzbar und anpassbar

• starke Stellung der Gesellschafter (insbesondere umfassende Kontrolle der Geschäftsführung)

• Rechtsform gängig, bei Investoren nicht erklärungsbedürftig

  
  

• GmbH: Stammkapital 25.000 €, davon min 50% einzahlen

• UG: Stammkapital 1 € mit Thesarierungspflicht

• GmbH: Bar- und Sacheinlage möglich

• UG: Bareinlage

• GmbH: Gewinnausschüttung zu Jahresende möglich

• UG: 25% des Jahresgewinns muss zurückgehalten werden bis Rücklage=25.000€. Dann UG(haftungsbeschränkt)-> GmbH

• Es empfiehlt sich die Gesellschaft früher als später zu gründen

  • IP Rights, Haftung, Gründerregelungen

• Kosten

  • Notar (ca.850€), Anwalt für Erstellung des Gesellschaftsvertrags, Stammkapital)

• Pflicht zur doppelten Buchführung und Erstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses

  • Registersprache=deutsch, 1-2 Tausend für Steuerberater)

• insb. für den Erfolgsfall, kann eine Beteiligung der Gründer über Holdinggesellschaften zu einem Steuerstundungseffekt führen.

  • Veräußerungsgewinn bei Beteiligung als natürliche Person wird mit 25% besteuert

  • Bei einer Beteiligung über eine Kapitalgesellschaft muss nur 5% des Veräußerungsgewinns versteuert werden. Steuerbelastung ca. 1,5%

• Schutz der Gründer untereinander

• Corporate Governance

• Anteilsveräußerungen

• Handlungsfähigkeit der Gesellschaft

• (Reverse) Vesting

• Wettbewerbsverbot, Abwerbeverbot

• Übertragung immaterieller Vermögensgüter

• Qualifizierte Mehrheitserfordernisse für bestimmte Beschlüsse

• Vinkulierung

• Vorkaufsrechte

• Einziehung der Geschäftsanteile bei Insolvenz eines Gesellschafters oder bei Pfändung

• Nachfolge bei Tod eines Gesellschafters

• Scheidung eines Gesellschafters

Regelung wie viele Anteile ein Gründungsgesellschafter abgeben muss, wenn er vorzeitig ausscheidet.

Differenzierung in Good- und Bad-Leaver

Gründer sollen ihre gesamte Arbeitskraft ausschließlich für die Gesellschaft verwenden und das vorhandene Know-How der Gesellschaft vollumfänglich zur Verfügung stellen und insbesondere nicht zu Wettbewerbszwecken genutzt wird

Gerade bei tech-getriebenen Geschäftsmodellen essentiell

Die gesetzlichen Mehrheitserfordernisse passen gg. nicht zu den Stimmrechtsverhältnissen der Gesellschaft

Kontrolle über den Gesellschafterkreis

Bestnandsinteresse und Gleichbehandlung

Kontrolle üver den Gesellschafterkreis

• Viele kleine Anteile sind nervig wegen der Mitbestimmung und Mehrheitserfordernisse

• Am besten man findet eine Möglichkeit alle kleinen Investoren zusammenzubringen

  • Alle Investoren in einen Pool, mit Pool-Führerin

  • Treuhand-Modell

  • Pool Gesellschaft