DCGK

-Gesellschaftsrecht -> Grundlage für CG-Strukturen

-In Aktiengesellschaft -> Two-Tier Model

-Kapitalmarktrechtliche Regelungen schützen Aktionäre -> Transparenz durch Publizität

-HGB

-WpHG

-BörsG

-DCGK

-WpÜG

-Offenlegung von Abschlüssen

-Ad-hoc-Publizität

-Schutz vor Insiderhandel & Marktmanipulation

-Unterjährige Rechnungslegung

-Ergänzende Empfehlungen zur Transparenz

-Rahmenbedingungen Übernahmen & öffentliche Angebote

-Strikte strukturelle Trennung von Aufsichtsrat & Vorstand

-Unabhängigkeit & Trennung Aufgaben

-Weitere Kontrollinstanzen

-Leitungsorgan: Vorstand (eigenverantwortliche GF)

-Aufsichtsorgan: Aufsichtsrat (bestellt & überwacht GF)

-Anteilseigner (HV)

-Abschlussprüfer

-Beschleunigung der Einführung durch Schieflagen Börse-KMU

-Cromme-Kommission (Zusammenführung Gesetze)

-International anerkannte Standards

-Gesetzliche Rahmenbedingungen zur Leitung & Überwachung börsennotierter Gesellschaften

-Stärkung Vertrauen in UF

-Konkretisierung der Unabhängigkeit-Anforderungen

-Neufassung der Vorstandsvergütung

-Vereinfachung der Berichterstattung

-§161 AktG -> Vorstand & Aufsichtsrat jährlich Erklärungs-Abgabe inwiefern dem DCGK entsprochen wird

-Auseinandersetzung mit Regelungen muss stattfinden -> Erklärung

-Einhaltung Kodexes wird durch Druck von KM überwacht & sanktioniert

-Bestimmung haben unterschiedlichen Verbindlichkeitscharakter

-Verpflichtung nur für börsennotierte Unternehmen -> Rest wird Beachtung empfohlen

-Mussregeln (gesetzliche Verpflichtung)

-Sollregeln (erforderlich, wenn nicht muss angegeben werden)

-Kannregeln (Anregung)

-Adressaten Regelungen (börsennotiert)

• Vorstand

• Aufsichtsrat

-Jährliche Überprüfung der Regelungen durch Kommission

-Charakter von „Standing Committee“

-Berücksichtigung dualer Interessen (Stakeholder & Shareholder)

-Schaffung Ordnungsrahmen für CG

-Transaktionen & Verträge basieren auf Transparenz und im Sinne des Unternehmens

-Vertrauen auf Kapitalmarkt erzeugt

-Höhere Investitionen von Anlegern

-Professionalisierung der GF & Kontrolle

-Erfüllung Kriterien (Kreditvergabe)

-Hohe Kosten für Unternehmen

-Eingriff in Organisationsfreiheit

• Reduktion in Flexibilität -> Wettbewerbsfähigkeit

-AR bestellt & entlässt Vorstand —> Überwachung / Beratung des Vorstands

-Mind. 1 Person Prüfungsausschuss muss Rechnungslegung können & 1 anderer Abschlussprüfung

-AR bestimmt Vergütungssystem für Vorstand —> vor Gj. Aufteilung definiert

-Erstbestellung Vorstandsmitglieder max. 3 Jahre

-Altersgrenze -> Verankert UF-Bericht

-AR-Mitglied -> max. 5 Aufishctsratmandate

-Vorstandsmitglied -> max. 2 AR-Mandate & kein Vorsitz

-Vorsitzende AR & Ausschuss -> unabhängig von Gesellschaft & Vorstand

-Vermeidung Interessenskonflikte

-Unabhängigkeit & Effektivität bewahren

-Keine Vorstandsverbindung

-Keine Aktienmehrheit

-Keine Geschäftsinteressen

-Bedingung & Zusammensetzung Vergütung (fest & variabel)

-Festlegung vor GJ durch AR

-Abstimmung Vergütung —> HV-Abstimmung

-Abteilung AR für Gestaltung & Überwachung Vergütung

-Vergütungskomponente mit Unternehmenszielen vereinen -> langfristige Performance

-Transparenz

-Nachhaltig

-Erfolgsbedingt

-Überwachung, Ernennung / Entlassung Vorstand

-Zustimmung grundlegender Geschäfte

-Vertreter Aktionäre

-Wahl durch HV

-Spezielle Fähigkeiten

-Wahl AR

-Billigung VB

-Vorstand muss AR auf dem laufenden halten

-Interessenskonflikt: Aktivierung Wettbewerbsverbot

-Zusmamensetzung Vergütung bleibt bestehen

-Max. 2 Jahresgehälter

-Geschäftsführung

-Strategische Ausrichtung

-IKS / RMS / Richtlinien

-Offene Diskussion

-Vertrauensvoll

-Auf Vorschlag

-Offenlegung CV, Fähigkeiten & Beziehung wenn Konflikt

-Wahl durch HV